Search

Hukuk sistemimizde, kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatını kazandığı durumlar 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun 16. maddesi ile düzenlenmiştir. TTK madde 16 ile 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu'nun kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatını düzenleyen 18.maddesi yürürlükten kaldırılmıştır. Yeni düzenlemeler ve gelişmeler doğrultusunda kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatının incelenmesi gerekliliği ortaya çıkmıştır. TTK'nın 16.maddesinin ikinci fıkrasında tacir sıfatını kazanamayacak kamu tüzel kişileri düzenlenmiştir.Maddenin ikinci paragrafında kamu tüzel kişilerinin tamamını kapsayacak şekilde geniş bir ifadeye yer verilmiştir. TTK'nın 195.maddesinde ise kamu tüzel kişileri bakımından herhangi bir ayrıma gidilmeden hâkim teşebbüsün tacir sayılacağı kabul edilmiştir. Kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatını düzenleyen bu iki madde görünürde birbiri ile çelişmektedir. Çalışmamızın amacı; TTK madde 16 ve madde 195 kapsamında kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatını kazandığı durumların belirlenmesidir. Ayrıca kamu tüzel kişilerinin tacir sıfatının sonuçları tartışılacaktır. Anahtar kelimeler: Kamu tüzel kişisi, Tacir, Hâkim Teşebbüs, Şirketler Topluluğu. In our legal system, the situations in which statutory bodies have become traders are regulated by articles 16 of the Commercial Code No. 6102. With the adoption of article 16 of the Turkish Commercial Law, article 18 of the former Commercial Code No. 6762, which regulates the title of merchant of public legal entities, was repealed. In parallel with these regulations and developments, the necessity of examining the status of merchant of public entities has emerged. In the second paragraph of article 16 of the Commercial Code, statutory bodie that can not become traders are regulated. In the second paragraph of the article, a broad statement covering all public entities is given. Article 195 of the Commercial Code states that dominant entity shall be considered as a trader without any exception in respect of public legal entities. These two articles, which regulate the status of traffickers of public legal entities, seem to contradict each other. The aim of our study is determine the situations in which public legal entities have acquired the title of merchant within the scope of article 16 and article 195 of Turkish Commercial Code. Key words: Public Legal Entity, merchant, dominant entity, group of companies. 104

Bu çalışmada, Türk Ticaret Kanunu ile hukuk sistemimizde yerini alan, sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerine ilişkin düzenlemenin, normal birleşme işlemleri ile de karşılaştırılarak eksikliklerinin ve faydalarının analizi amaçlanmaktadır.Çalışmanın ilk bölümünde son yıllarda hızla artan şirket birleşme ve devralmalarının genel özellikleri açıklanarak ikinci bölümde kolaylaştırılmış birleşme işlemleri ile yapılacak olan karşılaştırmanın temeli atılmaktadır. Birleşme işlemlerinin farklı hukuk sistemlerinde nasıl tanımlandığı, tarihsel gelişiminin ne olduğu, TTK ile gelen değişiklerle birleşebilecek şirketlerin hangileri olduğu, sermayesini kaybetmiş veya borca batık şirketlerin birleşme işlemlerine nasıl katılabilecekleri incelenmiştir.İkinci bölümde ise kolaylaştırılmış birleşme işlemleri tanımlanmakta, açıklanmakta ve normal birleşme süreci ile kolaylaştırılmış birleşme işlemlerindeki süreç karşılaştırılmaktadır. Kolaylaştırılmış birleşme işlemlerinin temeli olduğu kanaatinde olduğumuz hakimiyet kavramı kolaylaştırılmış birleşme işlemleri ile örneklendirilerek açıklanmıştır. Normal birleşme sürecinde bulunup kolaylaştırılmış birleşme işlemleriyle yapılması gereksiz olan işlemler açıklanmış ardından da kolaylaştırılmış birleşme süreci anlatılmıştır.Kolaylaştırılmış birleşme işlemleri, Türk hukuk sisteminde henüz yeni bir usul olduğu için, uygulamada kolaylaştırılmış birleşme işlemleri açısından çok fazla örnek bulunmamaktadır. Bu sebeple kolaylaştırılmış birleşme işlemleri incelenirken teoride düzenlemenin nasıl olduğunun açıklanmasının yanında uygulamada karşılaşılabilecek olası sorunlar ve izlenebilecek yollar üzerinde durulmuştur.Sonuç olarak kolaylaştırılmış birleşme işlemlerinin özellikle şirketler topluluğu açısından oldukça faydalı bir sistem olduğu ancak Türk hukukunda henüz yeni bir sistem olması dolayısıyla geliştirilmeye ihtiyacı olduğu sonuçlarına ulaşılmıştır. This thesis aims to analyze deficiencies and advantages of regulations about simplified merger procedures,which takes place in Turkish Commercial Code, by comparing simplified mergers with normal merger procedures.First section of the thesis explains general informations about mergers and takeovers that increased rapidly over the years, how merger procedures are defined in different legal systems, historical development process, which companies could be merged by the changes in Turkish Commencial Code, and how organizations that lost their capital or are deep in dept could be included in merger procedures.Second section includes the definition and explanation of simplified merger procedures and comparision to general merger procedures. The term `Dominance`,which is underlied the procedures of simplified mergers, is represented with instances of simplified mergers. The operations that take place in general merger procedures but are found redundant in simplified procedures are commented,then the process of simplified mergers clarified.Simplified merger procedures have limited examples in Turkish legal system, since it is relatively new method.As a result,in addition to theoretical informations, potential difficulties and preventive solutions are included.In conclusion, it is understood that simplified mergers are essential and advantageous to enterprise systems but as a result of being relatively new procedure in Turkish legal system developments are needed. 104

Bu çalışmada, küreselleşmeyle birlikte Türkiye ekonomisinde 1980'li yıllardan itibaren yaşanan yapısal dönüşüm ve serbestleşme hareketlerinin, Türkiye'de faaliyette bulunan şirket grupları üzerindeki etkisi incelenmiştir. 1980 yılında Türkiye'nin dışa açık ve serbest piyasa koşullarının geçerli olduğu daha liberal bir ekonomik yapıya geçmesi, ekonominin giderek diğer ülke ekonomileri ile bütünleşmesine ve ekonomi üzerindeki devlet etkisinin giderek azalmasına neden olmuştur. Ekonominin en önemli aktörlerinden biri olan şirket grupları, oluşan bu yeni koşullar altında ayakta kalabilmek ve ortaya çıkan yeni fırsatları değerlendirerek gelişebilmek için yeni stratejiler belirlemiş ve bir dönüşüm sürecine girmiştir. Bu bağlamda çalışmada, 1980 yılından günümüze değin şirket gruplarında yaşanan dönüşüm; faaliyet yapıları, yabancı şirketlerle ortaklık ilişkisi, uluslararası faaliyetler ve yönetim kurulları açısından incelenmiş ve şirket gruplarının bu açılardan bir dönüşüm yaşadığı sonucuna varılmıştır. This study is about how business groups working in Turkey have been effected by the structural transformation and liberalisation movements that have been taking place since the 1980s, due to globalization. The fact that Turkey's economy has transformed itself to have a more liberal economic structure, in which Turkey has become open to the world with its free market conditions, has brought with it Turkey's union with other countries' economies and the minimisation of state control. Business groups, which are among the most important actors in an economy have adopted new strategies and gone through a transformation process in order to survive and make the most of the opportunities that appear. Within this context, the transformation that has been taking place in business groups has been investigated in this study with regard to their activity structure, partnership relationships with foreign companies, international activites and board of directors and it has been concluded that business groups have been through a transformation when viewed from these perspectives. 176

Şirketler Topluluğunda Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması başlıklı çalışmamız ile 6102 sayılı TTK ile ilk defa pozitif düzenlemeye kavuşturulan şirketler topluluğu sorumluluk hukuku incelenmiştir. Kanun koyucu TTK m. 202 hükmü ile alelade hakimiyet bakımından, TTK m. 203 vd. hükümleri ile de tam hakimiyet bakımından hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması ve sonuçlarını düzenlemiştir. TTK'nın şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerinin önemli bir kısmı AktG sistematiği örnek alınarak oluşturulmuştur. Bu doğrultuda şirketler topluluğuna ilişkin TTK sistematiği incelenirken Alman doktrinine de sıklıkla başvurulmuştur.Çalışmamız kapsamında TTK m. 195 hükmünde düzenlenen kontrol araçları ve hakimiyet kavramı; yönlendirme, talimat ve yapısal karar alınması yoluyla hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması; kayıp-denkleştirme sistemi; hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından kaynaklanan sorumluluk, unsurları ve öngörülen talep hakları ayrıntılı olarak incelenmiştir. The new Turkish Commercial Code (TCC) Nr. 6102 has introduced the notion of `groups of companies` to the Turkish Commercial Law; hereby the `groups of companies` concept was spelled out for the first time in Turkish law. This thesis examines corporate group law in Turkey and demonstrates the intragroup responsibility regime in comparison with the German system. TCC Art. 202 foresee the consequences of unlawful exercise of control in basic dominance/control. Whereas TCC Art. 203-206 regulate the responsibility regime regarding the unlawful exercise of control with regards to full-control. Turkish corporate group law has been enacted under the big influence of the German AktG-System. Although our thesis focuses on the analysis regarding corporate group provisions of the TCC, the research on German law also covers a significant part of our thesis.This thesis examines in detail the control instruments stipulated in TCC Art. 195, the concept of control, the unlawful exercise of control by means of TCC Art. 202/1, TCC Art. 203 and TCC Art. 202/2, the concept of disadvantage and adjustment, the different liability regimes with regards to the category of the unlawful exercise of control and the rights of action. 493

İnovasyon kavramı kurumların yapılması gerekenler listesinde en başlarda yer alıyor olsa da, her şeyin zaman içerisinde eskidiği gibi, o da eski ve yetersiz kalmaya başlamıştır. Özellikle de kaynakların yetersizliği ve rakiplerin çokluğu kurumları ve bilim adamlarını bir adım daha ileri gitmeye yönlendirmiştir. Açık İnovasyon kavramı, kurum içinde gerçekleşen inovasyon sürecinin dış kaynaklarla bütünleşmesinin yolunu açmıştır. Açık inovasyon kavramını en iyi ve en verimli şekilde kullanabilmek için çeşitli araçlar araştırılırken, topluluklardan faydalanma yöntemi bir adım öne çıkmıştır. En önemli unsur olan topluluğun zekâsından ve tecrübesinden yararlanmak üzerine kurulu bu yöntem, çok yeni olmakla beraber kurumların yavaş yavaş faydalanmaya başladıkları bir yöntem olma yolunda ilerlemektedir.Bu çalışmanın amacı, yeni bir kavram olan topluluklardan faydalanma kavramını Türkçe literatüre detaylarıyla tanıtmak ve üniversite öğrencilerinin bu yöntem için uygun bir topluluk çeşidi olduğunu ispatlamaktır. Çalışmanın varsayımı üniversite öğrencilerinin topluluklardan faydalanma yöntemi için uygun bir topluluk olmasıdır. Bunun için de, bir üniversite (İstanbul Kemerburgaz Üniversitesi) örneklem olarak seçilmiş ve öğrencilerine anket uygulanmıştır. 500 anket dağıtılmış, 450 sağlıklı dönüş alınmıştır. Çalışmanın son bölümünde elde edilen veriler istatistik programı (SPSS) aracılığıyla incelenmiş ve yorumlanmıştır. Çalışmanın değişkenleri, yaş, cinsiyet, sınıf, öğrenim türü (burslu/ücretli) ve akademik birim (fakülte/myo) şeklinde belirlenmiştir. Çalışmanın sınırlaması tek bir üniversitede uygulanmış olmasıdır.Elde edilen veriler göstermiştir ki, üniversite öğrencileri bu yöntem için doğru bir topluluktur ve bu yönteme katılmakta gönüllüdürler. Although the concept of innovation takes place in the list of what needs to be done in the institutions, it has started to get old and insufficient as everything getting old in time. Particularly, the lack of resources and the existence of the large number of the competitors have led institutions and scientists to go one step further. The concept of open innovation has paved the way for the process of integration of innovation that occurs within the institution with the external sources. While searching for variety of tools to use the concept of open innovation in the best and the most efficient manner, the method of crowdsourcing has stepped forward. This method is to benefit from the experience and intelligence of the community which is the most important factor and although this method is very new, institutions have started to benefit from it gradually.The purpose of this study is to introduce the concept of crowdsourcing to the Turkish literature in details and to prove that university students are a suitable type of crowd for this method. The assumption of the study is that university students are a suitable crowd for this method. To accomplish this, a private university (Istanbul Kemerburgaz University) was selected as the sample and the survey was applied to the students of this university. 500 surveys were distributed, 450 accurate returns were taken back. In the last section of the study, the obtained data was examined and interpreted by the help of the statistical program (SPSS). The variables of the study have been identified as age, gender, class, education type (scholarship/fee required) and academic unit (faculty/vocational school). The limitation of the study is that the survey has been applied to only one university. The data obtained and examined has shown that university students are a suitable crowd for this method and are willing to participate in this method. 144

ÖZETRekabet hukuku düzenlemeleri vak’a hukuku (case law) sisteminde rekabet otoriteleri ve yargı içtihatlarıyla uygulanagelmiştir. Türk Rekabet Hukuku mevzuatı ABD ve mehaz Avrupa Birliği’ne göre oldukça yenidir. Rekabetin Korunması Hakkında 4054 sayılı Kanun 1994’te yürürlüğe girmesine rağmen Rekabet Kurulu 1997’de göreve başlayabilmiştir. Sermaye Piyasası düzenlemelerinde olduğu gibi, rekabet hukukunda da Kurul’a uygulamada ortaya çıkan rekabet ihlallerinin çözümü konusunda geniş yetki tanınmıştır. Kurul bu yetkisini bir taraftan Tebliğ, Klavuz gibi ikincil mevzuat düzenlemeleri yaparak, diğer taraftan re’sen, şikayet ya da başvuru üzerine önaraştırma, soruşturma ve muafiyet tanıma gibi önüne gelen olayda mehaz AB hukuku ile uyumlu kararlar almak suretiyle kullanmaktadır.Rekabet Kurulu’nun rekabet hukukunun süjesi “teşebbüs” ile ilgili uygulamaları işleyen bir rekabet düzeninin tesisi açısından özel önem arzetmektedir. Meslek odaları, birlikler, kamu teşebbüsleri ve münhasır yetkiyi haiz kuruluşlarla ilgili zaman zaman Kurul’un çekingen davrandığı, kamu hizmeti nitelendirmesiyle rekabet ihlaline yol açan bazı uygulamaları Kanun’un kapsamı dışında mütalaa ettiği görülmektedir. Diğer taraftan, olası kanun çatışmasını önlemek amacıyla Ticaret Kanunu’nun şirketler topluluğuna ve acenteliğe ilişkin maddelerine “rekabet düzenlemelerine ilişkin hükümlerin saklı olduğu” ibaresi eklenmelidir.Hakim durumun tespiti açısından, Türkiye’deki bir alıcının aynı veya benzer şartlarla yurtdışındaki teşebbüslere yönelme imkanına sahip olduğu durumda coğrafi Pazar, ülke sınırlarını aşmakta ve ikame edilebilirlik ölçüsünde genişlemektedir.Kanun’da sadece satıcıların hakim durumu düzenlenmiş olup, alıcıların da hakim durumda olabileceği göz ardı edilmiştir. Birlikte hakimlik kavramı Kanun’da açıkça tanımlanmalı ve kaynak metinde yer almayan “başkalarıyla yapacağı anlaşmalar” veya “birlikte davranış” ifadeleri Kanun metninden çıkartılmalıdır.Anahtar Kelimeler: “Rekabet”, “Teşebbüs”, “Teşebbüs Birlikleri”, “Acente”, “Ortak Girişim”, “Şirketler Topluluğu/Konzern”, “Kamu Teşebbüsleri”, “Hakim Durum”.ZUSAMMENFASSUNG Die Vorschriften des Wettbewerbsrechts haben sich durch Fallrecht (case law) seitens der Institutionen des Wettbewerbs und der Rechtsprechung der Gerichte herausgebildet. Die Gesetzgebung des Türkischen Wettbewerbsrechts ist im Vergleich zur US-Amerikanischen und europäischen Rechtsordnung noch sehr neu. So nahm der Wettbewerbsrat seine Tätigkeit erst im Jahre 1997 auf, obwohl das entsprechende Gesetz Nr. 4054 zum Schutz des Wettbewerbs bereits im Jahre 1994 Inkraft trat.Vergleichbar den Vorschriften des Kapitalmarkts wurden auch im Wettbewerbsrecht dem Rat umfangreiche Befugnisse eingeräumt, um die in der Praxis auftauchenden Wettbewerbsverstöße zu regeln. Der Rat hat diese Befugnisse genutzt, um einerseits Vorschriften unterhalb des Gesetzes wie Satzungen und Anordnungen zu erlassen, andererseits in konkreten Fällen EU-Rechtskonform von Amts wegen, auf eine Beschwerde oder auf Antrag hin Ermittlungen und Nachforschungen anzustellen und Freistellung auszustellen.Für die Etablierung einer funktionierenden Wettbewerbsordnung ist die Praxis des Wettbewerbsrats im Hinblick auf Unternehmen, die den Regelungsgegenstand des Wettbewerbsrechts darstellen, von besonderer Bedeutung. Man kann feststellen, dass die zurückhaltende Anwendung des Wettbewerbsrechts seitens des Rats gegenüber Berufskammern, Vereinigungen, juristische Personen des öffentlichen Rechts und ausschließliche Befugnisse innehabende Institutionen mit der Begründung, dass der öffentliche Dienst tangiert ist, zu Verletzung des Wettbewerbs führt, weil das Gesetz nicht zur Anwendung kommt. Auf der anderen Seite muss, um Konflikte der Gesetze zu vermeiden, im türkischen Handelsgesetzbuch bei den Regelungen über Vereinigungen von Unternehmen/Joint Venture und Agenturen ergänzt werden, dass die Bestimmungen des Wettbewerbsrecht vorbehalten bleiben.Für die Feststellung der marktbeherrschenden Stellung kommt es darauf an, ob sich ein Käufer aus der Türkei zu gleichen oder ähnlichen Bedingungen an Unternehmen im Ausland wenden können, da dann der geografische Markt die nationalen Grenzen überwindet und das Maß der Substituierbarkeit vergrößert wird. Im Gesetz ist nur die marktbeherrschende Stellung der Verkäufer geregelt, ohne zu beachten, dass auch die Käufer eine solche Stellung innehaben können. Der Begriff der “gemeinsamen beherrschenden Stellung” muss im Gesetz definiert werden und die in der Vorlage nicht vorkommenden Begriffe “mit anderen zu schließende Vereinbarungen” oder “gemeinsame Vorgehensweise” müssen aus dem Wortlaut des Gesetzes gestrichen werden. Schlüsselwörter: “Wettbewerb”, “Unternehmen”, “Vereinigungen von Unternehmen”, “Agenturen”,“Joint-Venture”, “Konzern”, “Öffentlich-Rechtliche Gesellschaften”, “Marktbeherrschung”.

Çalışmamızın amacı; finansal tablo konsolidasyon standartlarının çerçevesinin çizilmesi, Türkiye'de şirketler topluluğunda konsolidasyonun gerekliliğine ve önemine değinilerek, Kamu Yararını İlgilendiren (KAYİK) kuruluşlar dışında yer alan kuruluşların da finansal tablolarını konsolide etmelerinin zorunluluğu ile ilgili gerekçelerin paylaşılması ve Türkiye'de şirketler uygulamasında konsolidasyonun yerini ortaya çıkarmaktır. Konumuz üç bölüm olarak incelenmiştir. İlk bölümde konsolidasyon ile ilgili kullanılan kavramların anlamları, konsolidasyonun türleri, yöntemleri, konsolide mali tablolar ile ilgili açıklamalar yer almaktadır. İkinci bölümümüzde, Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan düzenlemelerle getirilen şirketler topluluğu kavramının kapsamı, şirketler topluluğunda ilgili muhasebe ilkeleri ve standartları, finansal raporlamalar incelenmiştir. Üçüncü ve son bölümde Türkiye'de şirketler topluluğunda uluslararası standartlara uygun konsolidasyonun yapılma zorunluluğu, önemi ve gerekliliğinin yanı sıra mali tablolarında konsolidasyon yapmayan ve yapan şirketler arasındaki farklar ve konsolidasyon standartlarında son yıllarda yapılan değişikliklerin etki ve sonuçları işlenmiş ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun konsolidasyon yapan bir şirketler topluluğunun konsolide raporlaması örnek olarak ele alınmıştır. The aim of the study is is the new general accounting standard for the consolidation of financial statements in group companies in Turkey, consolidation requirements and referring to the equal importance of financial statement consolidation for the institutions other than public interest institutions sharing the grounds related to the consolidation and the current situation for reportiong bygroup companies in Turkey. The subject has been studied in three parts: In the first part the meaning of the terms used in the practice of consolidation, types and methonds of consolidation, methods, and the consolidated financial statements related descriptions, The second part of our thesis focuses on the formation of the new concept known as group companies in Turkish Commercial Law. Accounting principles and standards for the group companies and the related financial reporting has been examined, The third and last part of the study is about consolidation made compulsory in Turkey, as well as the importance and necessity of consolidation and those who make the difference between companies and consolidation effects and consequences of changes made to the standard is finished. The final part covers an example of consolidated group company financial reporting under Capital Markets Regulations 137

Bir şirketin diğer şirketlere iştirak etmesi ve üzerlerinde hâkimiyet kurması yoluyla kurulan şirketler toplulukları günümüzde ekonomik hayatın en önemli öğeleri haline gelmişlerdir. Hâkimiyet kuran şirkete ana şirket (hâkim şirket) ve üzerinde hâkimiyet kurulan şirkete ise bağlı şirket denilmektedir.Geleneksel şirketler hukuku, şirketler topluluklarının faaliyetlerini düzenlemekte yetersiz kalmaktadır, dolayısıyla hukuk sistemleri tarafından şirketler topluluklarına yönelik olarak bazı düzenlemeler kabul edilmiştir. Bu düzenlemeleri en sistematik yapan Alman hukuk sistemidir. Alman hukukunu izleyen birçok Avrupa ülkesi şirketler topluluklarına yönelik olarak düzenlemeler getirmiştir. Aynı doğrultuda, 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu ile de şirketlertopluluğu kavramı Türk hukukuna girmiştir.Türkiye'nin neredeyse 50 yıldır süren Avrupa Birliği serüveni kapsamında, Türkiye katılım müzakereleri doğrultusunda mevzuatını Avrupa Birliği müktesebatı ile uyumlaştırma yükümlülüğü altına girmiştir.Ancak, özellikle Avrupa düzeyinde faaliyet gösteren şirketler topluluklarına yönelik olarak Avrupa Birliği düzeyinde de kurallar getirilmeye çalışılmış ve birçok çalışma yapılmış olmasına rağmen, Avrupa Birliği düzeyinde şirketler topluluklarına yönelik genel hükümler bulunmamaktadır. Onun yerine problem odaklı bazı düzenlemeler getirilerek konuya çözüm bulunmaya çalışılmaktadır.Bu çalışmanın amacı, Avrupa Birliği düzeyinde şirketler topluluklarına yönelik olarak getirilen düzenlemeleri tespit etmek ve Türk hukukunda yeni kabul edilen şirketler topluluğu ile alakalı düzenlemelerle uyumunu araştırmaktır.Anahtar Kelimeler: Avrupa Birliği, Avrupa Birliği Hukuku, Avrupa Birliği Müzakere Süreci, Şirketler Hukuku, Şirketler Topluluğu Hukuku The corporate groups that are established by a company participating in another company and establishing control, became the utmost important actors in the economic life today. The company establishing control is called parent company (dominant/controlling company) and the company which is under control is called a subsidiary (controlled company).Traditional corporate law remains insufficient when it comes to regulating corporate groups' activities. Therefore legal systems accepted certain regulations about corporate groups. The most systematic one in this regard is the German law system. Following German lead, numerous European states enacted laws regarding corporate groups. In line with this, the term `corporate groups` entered into Turkish Law by Turkish Commercial Law entered into force on 1 July 2012.Turkey, as a part European Union adventure that is ongoing for almost 50 years, in parallel with the accession negotiations, Turkey entered into the obligation of harmonizing its legislation with European Union acquis.However, for the corporate groups operating at the European level, even though there were attempts to accept regulations on corporate groups and there were several studies on the European Union level, there are no general regulations on corporate groups; instead there are some regulations with problem-focus.The aim of the thesis is to determine the regulations on corporate groups at the European Union level and to research their harmonization with the legislation regarding corporate groups that has been recently enacted under Turkish law.Keywords: European Union, European Union Law, European Union Accession Process, Corporate Law, Corporate Groups Law 152

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında birleşme ve devralmaların denetlenmesi ve teşebbüslerin tespiti aşamasında `kontrol` kavramı önem kazanmaktadır. İlgili kanun her ne kadar kontrolün tanımını yapmamış olsa da; gerek Rekabet Kurulu düzenlemeleri ve Rekabet Kurulu uygulaması, `kontrol` kavramının ele alınmasında bizlere yol gösterici niteliktedir. Yürürlükteki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, hukukumuza şirketler topluluğu ve onun kapsamında düzenlenen hak ve yükümlülükleri getirmiştir. Şirketler topluluğu kapsamında hâkim ve bağlı şirketlerin belirlenmesinde de `kontrol` kavramı öne çıkmaktadır. İşbu çalışma, gerek rekabet hukuku gerekse de şirketler topluluğu kapsamında tanımlanan `kontrol` kavramını ele alarak, her iki hukuk dalı arasında bir karşılaştırma ve olası etkileşimi ele almaktadır. Under the Act numbered 4054 on the Protection of the Competition, the concept of control is of importance in the control of mergers and acquisitions and in determining undertakings. Even if relevant act does not define the concept of control, both the by-laws of the Turkish Competition Board and its practice enlighten us in defining the control. The Turkish Commercial Code numbered 6102, which is in force, has introduced the society of companies, and any rights and obligations arising therefrom. In determining the dominant and its subsidiary companies, the concept of control is of importance in the scope of the society of companies. This work examines the concept of control in both Turkish Competition Law and in the society of companies provided by the Turkish Commercial Law; it makes a comparison between two disciplines, and discusses their possible interactions. 228

Hukukun ekonomi ile bağlantılı alanlarını düzenleyen kısmı da ekonomik hayatın değişmesi, dengelerin farklılaşması ve beklenen faydaların çeşitlenmesi sonucunda değişip gelişmektedir. Günümüzün ekonomik ve sosyal koşulları şirketler arasında merkezi yoğunlaşma olgusunu güçlendirmekte ve bu doğrultuda şirket toplulukları kavramı önem kazanmaktadır. Merkezi yoğunlaşma neticesinde güçlerini birleştiren şirketler piyasa koşullarında daha kolay rekabet edebilmektedir. Ana şirket ve ana şirkete ekonomik, sosyal ve organizasyonel anlamda bağlı olan fakat ana şirketten ayrı ve bağımsız bir hukuki kişiliğe sahip olan bu şirketler şirket topluluklarını meydana getirmektedir. Bağlı şirketler bakımından ana şirkete bağımlılık ve hukuki bağımsızlık unsurlarının bir arada bulunması şirket topluluğu bünyesindeki iş ilişkilerinde bir takım sorunların doğmasına neden olabilmektedir.`Şirket Topluluklarında Üçlü İş İlişkileri ve İş Güvencesi Sorunları` başlığını taşıyan çalışmada şirket toplulukları, şirket topluluklarında ortaya çıkabilecek birlikte istihdam, geçici iş ilişkisi, iş sözleşmesinin devri şeklindeki üçlü iş ilişkileri ve şirket topluluklarında iş güvencesi sorunları incelenecektir.Anahtar Kelimeler: Şirket Toplulukları, Birlikte İstihdam, Geçici İş İlişkisi, İş Sözleşmesinin Devri, İş Güvencesi. The law regulations concerning the economic field evolves in conjunction with the economical life which changes, differenties and expands for the expected benefits. With the economic and social aspects of the life, enterprises tend to join together for centralization, which brings multicorporate enterprises as one of the most important structure. With the centralization process, enterprises have better chance to be able to compete in the market conditions they operate. Multicorporate enterprises consists of the major enterprise and the dependent enterprises which are bound to major enterprise with economic, social and organizational ways, with the exception of holding their own legal titles independently. The conflicts regarding labour relations might occur frequently concerning the dependent enterprises, which is bound the multicorporate enterprise in the nature of the legal independency and organizational dependency of the dependent enterprises.In the study, titled `Triple Labour Relations in Multicorporate Enterprises and Labour Security Conflicts`; multicorporate enterprises, triple labour relations structured as, cooperate employment, temporary labour relationship, transfer of labour contract that might occur in multicorporate enterprises, and labour security conflicts in multicorporate enterprises, will be concidered.Key words: Multicorporate Enterprises, Cooperate Employment, Temporary Labour Relationship, Transfer of Labour Contract, Labour Security. 251

Yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda şirketler topluluğuna ilişkin sistematik bir düzenleme yer almamaktadır. Öte yandan, şirketler topluluğu yapılanmalarının günümüz iktisadî hayatında oldukça yaygın olduğu da yadsınamaz bir gerçektir. İşte sözü edilen iktisadî gerçeklik gözönüne alınarak 9.11.2005 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi'ne sevk edilen Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nda şirketler topluluğuna ilişkin sistematik düzenlemelere yer verilmiştir.Tezimizin konusunu, Tasarı'nın 202-206. maddelerinde düzenlenmiş bulunan şirketler topluluğunda, hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılmasından dolayı hâkim şirketin sorumluluğu oluşturmaktadır. Konu üç bölümde incelenecektir. Buna göre, Birinci Bölüm'de genel olarak şirketler topluluğu kavramı ve bu kavramın diğer benzer kavramlardan farkına değinilecektir. İkinci Bölüm'de ise, şirketler topluluğunun unsurlarına ilişkin açıklamalara yer verilecektir. Son olarak Üçüncü Bölüm'de, şirketler topluluğunda sorumluluk konusunda diğer hukuk sistemlerindeki düzenlemeler ile Tasarı'nın hükümleri incelenecektir. In Turkish Commercial Code numbered 6762, there is not any systematical regulation regarding corporate groups. On the other hand, corporate group structures are very common in economic practices. Considering this economic reality, in the Draft Turkish Comercial Code, which was submitted Turkish Grand National Assembly in 9.11.2005, corporate groups were regulated in a systematical way.The subject of our thesis is the provisions of the Draft?s articles 202-206, which are regulating the liability of parent company in corporate groups. Thesis consists of three parts. In the First Part, the general notion of corporate groups is examined. The Second Part contains information regarding the elements of corporate groups. Last but not least, in the Third Part with regulations in other law systems, the Draft?s provisions regarding the liability of parent company is discussed.Keywords: Corporate Law, Draft Turkish Commercial Code, Corporate Groups, Parent Company, Subsidiary, Control, Liability 186

ÖZET Konsolide finansal tablolarda gerekli düzeltmeler yapıldıktan sonra bankalar tarafından yapılan mali analizi konu alan bu çalışma dört bölümden oluşmaktadır. İlk bölümde banka kredilerinin tanımı, fonksiyonları, türleri, bankalarda kredi süreci, finansal tablolar ve konsolide finansal tablolarla ilgili temel tanım ve kavramlara yer verildikten sonra konsolide finansal tabloların amacı, konsolide edilecek finansal tablolarda aranacak koşullar, işletme birleşmeleri ile bağlı işletmelere yapılan yatırımları muhasebeleştirme yöntemleri anlatılmıştır. Son olarak bu bölümde konsolide finansal tabloların sınırlan sunulmuştur. İkinci bölümde konsolide bilanço ve gelir tablosunun düzenlenmesine yönelik açıklamalarla, konsolide finansal tablolarda bulunması gereken dipnotlara yer verilmiştir. Üçüncü bölümde bankalarda kredi verilecek şirketlere yönelik yapılan istihbarat çalışmaları ve bu istihbarat çalışmaları sonucu elde edilen bilgiler ışığında finansal tabloların analize uygun hale getirilmesine ilişkin düzenlemeler sunulmuştur. Ayrıca finansal tabloların analiz yöntemleri ile konsolide finansal tabloların analizi de bu bölümde açıklanmıştır. Dördüncü bölümde ise örnek uygulama yer almaktadır, örnek uygulamada, şirket topluluklarıyla ilgili yapılan istihbarat çalışması, yapılan istihbarat sonucu düzeltilmiş finansal tablolara göre düzenlenen konsolide finansal tablo ve bu tablonun analizi yer almaktadır. VI ABSTRACT The work of financial analysis at this study, which performed by the banks, consists of four parts, after the necessary adjustments made to financial statements of the companies. At part one, core concepts and definitions related to financial statements and consolidated financial statements, during loan process at the banks, are given. Also the purpose and the essentials of the consolidated financial statements, and the accounting methods used in case of company mergers and the investments to the subsidiaries are explained. Furthermore, the limitations exist while consolidating financial statements are also expressed. At part two, explanations made for arranging consolidated balance sheet and income statements while emphasizing the necessity of footnotes which must exist in consolidated financial statements. At part tree, the confidential research work, about the company that demands loan, is carried out and in lights of this research and its results, arrangements of financial statements are described. In addition the analysis method of financial statements and consolidated financial statements are expressed. At part four, a case study of a company is presented. In this example, number of companies of same ownership is studied by considering confidential research work process and analysis performed by adjusted financial statements and consolidated financial statements as a result of that process. 132