Företagsöverlåtelser - något om säljarens dröjsmålsansvar

I den föreliggande framställningen behandlas säljarens dröjsmålsansvar vid företagsöverlåtelser. Inledningsvis behandlas olika typer av överlåtelser samt den process som i regel äger rum innan förvärvaren tillträder överlåtelseobjektet. I framställningen behandlas enbart vad som gäller när överlåtelseobjektet utgörs av ett aktiebolag eller en andel därav. Arbetet behandlar dock både vad som gäller när överlåtelsen avser aktier i avstämningsbolag samt aktier i kupongbolag. Med anledning av att avstämningsbolag och kupongbolag omfattas av olika regelsystem vad gäller överlåtelse och tillträde, kan dröjsmål aktualiseras av olika orsaker. Oavsett om överlåtelsen avser aktier i avstämningsbolag eller kupongbolag, tycks emellertid säljarens dröjsmålsansvar ytterst sällan regleras i överlåtelseavtalen, vilket kan tyda på att denna fråga inte utgör någon omständighet som parterna har ett intresse av att reglera. Det kan dock uppstå situationer som resulterar i att köparen inte kan tillträda förvärvsobjektet vid den tidpunkt parterna förutsatt. I de fall överlåtelsen avser aktier i kupongbolag kan dröjsmål aktualiseras, med anledning av att säljaren saknar kännedom om var alla utfärdade aktiebrev överlåtelsen avser befinner sig. I de fall överlåtelsen avser aktier i avstämningsbolag aktualiseras inte denna problematik, däremot kan dröjsmål uppstå till följd av att fel eller dröjsmål har uppstått vid registreringen av överlåtelsen. I denna situation aktualiseras även VPC:s och de kontoförande institutens skadeståndsansvar. Vidare kan dröjsmål uppstå till följd av att säljaren efter avtalets ingående drar sig ur affären, vilket kan aktualiseras både när överlåtelsen avser aktier i kupongbolag och avstämningsbolag. Mot bakgrund av att överlåtelseavtalet inte reglerar säljarens dröjsmålsansvar, skall denna fråga besvaras utifrån en tillämpning av KöpL:s dröjsmålsreglering. Uppsatsen undersöker och analyserar de köprättsliga påföljderna köparen kan åberopa, med anledning av dröjs