Sociedade limitada unipessoal : análise teórica, legal e econômica

Orientadora: Professora Titular Doutora Marcia Carla Pereira Ribeiro Dissertação (mestrado) - Universidade Federal do Paraná, Setor de Ciências Jurídicas, Programa de Pós-Graduação em Direito. Defesa : Curitiba, 23/03/2022 Inclui referências Resumo: A presente dissertação analisará a sociedade limitada unipessoal, introduzida pela Lei n. 13.874/2019, no Direito brasileiro. Para tanto, inicia-se com uma introdução aos principais conceitos da análise econômica do direito, metodologia que será seguida para auxiliar a interpretação das normas do direito societário. Antes de se chegar ao tema principal, percorrer-se-á o caminho teórico da limitação de responsabilidade do empresário no direito societário, conceituando-se, primeiramente, o que é responsabilidade para o Direito para, então, se verificar as vantagens e desvantagens de um sistema de responsabilidade limitada no direito societário. As diferentes formas para a proteção do patrimônio do empresário individual, concebidas no decorrer do último século e meio, serão abordadas, com o objetivo de se chegar ao tema das sociedades unipessoais, além de se analisar como o tema foi abordado no direito comparado e, posteriormente, no Brasil. A limitada unipessoal brasileira será então abordada, verificando-se sua constitucionalidade, a adaptação das normas do Código Civil ao modelo unipessoal, como o interesse social se manifesta nela e formas para o controle do mau uso da unipessoalidade societária pelo sócio, inclusive com análise de decisões recentes de Tribunais de Justiça sobre a desconsideração da personalidade jurídica, bem como realizar-se-ão análises e apontamentos com base na análise econômica do direito. Por fim, a inserção da sociedade unipessoal na teoria da personalidade jurídica será abordada, com uma retomada das principais teorias para justificar pessoas jurídicas desde o século XIX, com especial destaque para a doutrina de J. Lamartine Corrêa de Oliveira, para se chegar à conclusão de que sociedades unipessoais não são uma incongruência com a noção de pessoa jurídica, servindo a personalidade jurídica a funções socioeconômica relevantes em uma economia de mercado. Para se chegar às conclusões pretendidas, utilizou-se precipuamente a metodologia dedutiva, mediante revisão bibliográfica de autores do direito privado, bem como da análise econômica do direito, além de se valer da pesquisa de jurisprudência nacional e de dados registrais de algumas Juntas Comerciais e do Departamento de Registro Empresarial e Integração. Abstract: This dissertation analyses the single member limited liability company, introduced by Federal Statute n. 13.874/2019, in Brazilian Law. For this purpose, it begins with an introduction to the main concepts of Law and Economics, a methodology that will be used to help with the interpretation of Corporate Law's norms. Before the main topic is addressed, the theoretical road of limited liability of the sole entrepreneur will be discussed, firstly with the notion of liability for Law so, afterwards, the advantages and disadvantages of a limited liability system on Corporate Law are exposed. The different forms of limiting the sole entrepreneur's liability, conceived in the last and a half century, will be covered, with the objective to arrive at single member companies, alongside an analysis of Comparative Law and how this subject was treated in Brazil. The Brazilian single member limited liability company will then be debated, including its constitutionality, adaptation of the provisions of the Civil Code to the single member model, how corporate interest manifests on it and ways of controlling its unlawful use, which will include an analysis of recent awards from Courts of Justice, as well as appointments based on Law and Economics. Finally, how the single member company fits into the theory of legal entities will be dealt with, with a mention of the main theories since the Nineteenth Century and highlighting the doctrine of J. Lamartine Corrêa de Oliveira, in order to reach the conclusion that single member companies are not incompatible with the idea of legal entity, with the legal personality performing important socioeconomic function in a market economy. To reach the intended conclusions, the deductive methodology was mainly used, through bibliographical revision of scholars from Private Law, as well as from Law and Economics and the use of Case Law and data from the Board of Trade and the Department of Corporate Registry and Integration.