Search

Det finns idag ungefär 750 000 aktiebolag i Sverige. Majoriteten av dessa är privata och har enbart ett fåtal ägare. En liten andel av alla aktiebolag, närmare bestämt 335 stycken, är aktiemarknadsbolag. Aktiemarknadsbolag är publika bolag med spritt ägande vars aktier är noterade på en reglerad marknad. Dessa bolag är av stor samhällsekonomisk betydelse. Noteringen av aktierna innebär att allmänheten har möjlighet att investera i bolaget. En förutsättning för att attrahera kapital är att investerare, med andra ord potentiella aktieägare, har förtroende för marknaden. Förtroendet upprätthålls genom aktiebolags- och aktiemarknadsrättsliga regler som avgör hur marknadens aktörer får agera. En inkråmsöverlåtelse är en överlåtelse av ett aktiebolags samtliga tillgångar. Beslutet om en inkråmsöverlåtelse kan därför ha stor ekonomisk betydelse för ett aktiebolag och dess ägare. Många viktiga beslut i ett aktiebolag är reserverat bolagsstämman, vilket är det bolagsorgan där aktieägarna utövar sin makt. Dock är inkråmsöverlåtelser inte uttryckligen reglerat. Därmed uppkommer frågan hur aktieägarna kan säkerställa att beslut om inkråmsöverlåtelser fattas med deras intresse i åtanke. Uppsatsen syftar till att granska kompetensfördelningen i aktiebolag och utreda vilket bolagsorgan som kan fatta beslut om en inkråmsöverlåtelse. Dessutom ämnar uppsatsen undersöka regler som skyddar aktieägare, särskilt minoritetsägare, vid beslut om inkråmsöverlåtelse. Slutligen syftar uppsatsen till att utreda vilka särskilda krav som gäller för aktiemarknadsbolag vid beslut om inkråmsöverlåtelse med hänsyn till aktiemarknadsrättslig reglering. Motiverar förhållanden på aktiemarknaden särskild kontroll av inkråmsöverlåtelser? Utredningen visar att kompetensfördelningen tillåter både bolagsstämman och styrelsen att fatta beslut om en inkråmsöverlåtelse utifrån aktiebolagsrättsliga regler. Detta medför att minoritetsskyddsregler är centrala för att skydda aktieägare. Minoritetsskyddsregler såsom, There are currently around 750 000 limited companies in Sweden, the majority of which are private limited companies with only a few owners. A small proportion, specifically 335, are stock market companies. These companies are of great socio-economic importance. Stock market companies are public limited companies with dispersed ownership whose shares are admitted to trading on a regulated market. By admitting the shares to trading, the public has the opportunity to invest in the company. Public confidence in the market is crucial for attracting capital from investors, i.e. potential shareholders. To ensure public confidence, regulations such as corporate law and stock market law govern the conduct of limited companies in the market. An asset deal is a sale of all the assets of a limited liability company. Therefore, the decision to carry out an asset deal can have a major economic impact on a limited company and its owners. Many important decisions in a limited company are reserved for the shareholders’ meeting, which is the corporate body where shareholders exercise their power. However, asset deals are not explicitly regulated, raising the question of how shareholders can ensure that these decisions are made with their interests in mind. The thesis aims to examine the division of competence in limited companies and clarify which corporate body can make decisions about asset deals. Additionally, it aims to explore the rules that protect shareholders, especially minority shareholders, with regards to the decisions to carry out an asset deal. Finally, the thesis investigates whether any special requirements apply to stock market companies, according to stock market regulations, when deciding on asset deals. Do the conditions of the stock market justify special control of asset deals? The thesis shows that, under company law, both the shareholders’ meeting and the board of directors have the authority to decide on asset deals. Therefore, rules designed to protect minor

Within Swedish company law, the principle of equality ensures the equal treatment of shares in limited companies. The principle is expressed in Chapter 4, Section 1 of the Swedish Companies Act (ABL), stipulating that all shares have equal rights in the company unless otherwise provided by law or the articles of association. However, what exactly the principle of equality entails, and consequently the scope of application of Chapter 4, Section 1 of the ABL, remains one of the most contested issues in Swedish company law and is heavily debated inlegal scholarship. The controversy essentially stems from a disagreement over whether the principle of equality theoretically regulates the legal relationship between only the shares in the company or both the shares and the shareholders. Since there is always a shareholder, the question arises as to what the distinctionin the statutory text signifies. A well-represented view in legal scholarship is that the statutory reference to only the shares means that the provision regulates only the legal relationship between the shares, but not the shareholders. However, other scholars argue that the principle of equality exists independently of Chapter4, Section 1 of the ABL and actually imposes requirements for equal treatment of both the shares and the shareholders. In this broader interpretation, the principle of equality suggests that Chapter 4, Section 1 of the ABL must be ascribed a broader scope than its wording suggests. At first glance, the linguistic distinction in the statutory text may seem insignificant, but the correct interpretation of the principle of equality has implications not only for the application of Chapter 4, Section 1 of the ABL, but also for a range of other important provisions in the ABL that are based on this principle. The principle of equality constitutes, regardless of its final interpretation, the most fundamental minority protection in Swedish company law. Another vital minority protection consists

Möjligheten för aktiemarknadsbolag att kunna genomföra riktade nyemissioner av aktier är ett viktigt inslag på marknaden – inte minst för bolagens kapitalanskaffning. Men med möjligheter kommer också, ofta, risker. Så även här. När en riktad nyemission genomförs och huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt därmed frångås, uppkommer en risk för att befintliga aktieägare, åtminstone vissa av dem, missgynnas. Så sker vanligtvis genom att de aktieägare som står utanför nyemissionen upplever en ekonomisk eller inflytandemässig utspädning av sina innehav. I syfte att reglera dessa risker finns det – inom såväl aktiebolags- som aktiemarknadsrätten – vissa begränsningar som aktiemarknadsbolag behöver iaktta vid beslut om riktade nyemissioner av aktier. Syftet med denna uppsats är att utreda, formulera och diskutera dessa påstådda begränsningar. Den första begränsningen består av beslutsreglerna i ABL, det vill säga reglerna som föreskriver de åtgärder som behöver vidtas inför, vid och efter ett emissionsbeslut. Dessa regler återfinns främst i 13 kap. ABL och innefattar bland annat krav på att ett förslag till beslut ska upprättas och på att beslut fattas med kvalificerad majoritet. Likabehandlingsreglerna i ABL, främst generalklausulerna, utgör den andra begränsningen. En prövning mot generalklausulerna innebär att bolaget i fråga inte får genomföra en riktad nyemission som på ett otillbörligt sätt gynnar någon, en aktieägare eller utomstående, på annan aktieägares bekostnad. Otillbörlighetsrekvisitet inbegriper en helhetsbedömning med fokus på de affärsmässiga motiven, bolagets intresse och förekomsten av missbruk. Nyemissioner torde stå i strid med generalklausulerna i undantagsfall, mot bakgrund av att de är tänkta att tillämpas restriktivt. Den tredje begränsningen som – till skillnad från de två tidigare kategorierna – inte är aktiebolagsrättslig, omfattar de ytterligare krav som aktiemarknadsrättens självreglering, främst god sed på aktiemarknaden, ställer. Med ett

I denna artikel analyseras tillämpningen av kapitalbristreglerna i fråga om rådrumsfristens startpunkt. Reglerna analyseras särskilt från styrelses, vd:s och revisors perspektiv där tillgängliga rekommendationer från FAR inte står i överensstämmelse med praxis från HD och den juridiska doktrinen. Risken för revisorer att ge felaktig rådgivning som leder till personligt ansvar för styrelse och vd framstår som stor. Svaret på frågan i underrubriken är enkelt, men metodtillämpningen ger anledning till eftertanke.

This essay aims at the regulations on compulsory liquidation and redemption due to majority abuse in private limited companies according to ch. 25. Sec-tions 21–23 of the Swedish Companies Act (2005:551), ABL. The provisions were introduced as part of strengthening minority protection in the Companies Act (1975:1385), ABL 1975. In the legal proceedings they are referred to as the "last resort" (ultima ratio) for an oppressed minority. The possibility for the court to appoint a trustee in conjunction with this was introduced in 2002 as an effect of the so-called Trustor affair. These three provisions can be found together under the heading "Compulsory liquidation and redemption due to majority abuse" in ABL. In the essay, de lege lata and case law is examined together with an overview of the other Nordic countries' corresponding provisions. Few cases have been tried in Swedish courts, only one in the courts of appeal and none in the Su-preme Court. For the regulation to be applicable, it is first and foremost re-quired that the majority has used influence by intentionally participating in a violation of ABL, the Annual Accounts Act (1995:1554), ÅRL, or the articles of association. These violations can be of different kinds, but the most com-mon based on the review carried out are unauthorized transfers of value, em-bezzlement, prohibited loans, the right to dividend, deficiencies in formality during board work and general meetings as well as cooperation with a special auditor and deficiencies in the right of access information. Gaining court approval for compulsory liquidation and redemption due to majority abuse can be associated with difficulties due to the many requisites and that special reasons are required. Pitfalls for a minority owner to be aware of include the fact that the company may be declared bankrupt during the pro-cess, in which case the liquidation must be suspended. In addition, there should be an understanding that legal costs may accrue to this pa, Denna uppsats tar sikte på regleringen om tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk i privata aktiebolag enligt 25 kap. 21–23 § aktiebolagslagen (2005:551), ABL. Bestämmelserna infördes som ett led i att stärka minoritetsskyddet i aktiebolagslagen (1975:1385), ABL 1975. I förarbetena benämns det som den ”sista utvägen” (ultima ratio) för en förtryckt minoritetsägare. Möjligheten för domstolen att i samband med detta tillsätta en syssloman infördes 2002 som en effekt av den så kallade Trustoraffären. Dessa tre bestämmelser återfinns gemensamt i ABL:s 25 kap. under rubriken ”Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk”. I uppsatsen utreds gällande rätt tillsammans med en sammanställning av rättsfall samt en översiktlig jämförelse med de övriga nordiska ländernas motsvarande bestämmelser. Få mål har prövats i svensk domstol, endast ett i hovrätterna och inget i Högsta domstolen. För att regleringen ska bli tillämplig krävs först och främst att en majoritetsägare har missbrukat sitt inflytande genom att uppsåtligen medverkat till en överträdelse av ABL, årsredovisningslagen (1995:1554), ÅRL, eller bolagsordningen. Dessa överträdelser kan vara av skilda slag men vanligast förekommande utifrån den gjorda granskningen är otillåtna värdeöverföringar, jäv, förbjudna lån, rätten till vinstutdelning, brister i formalia vid styrelsearbete och bolagsstämma samt samarbete med särskild granskare och brister i insynsrätten. Att vinna bifall till talan om tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk kan vara förknippat med svårigheter på grund av de många rekvisiten och att särskilda skälen krävs. Fallgropar för en minoritetsägare att vara medveten om är bland annat att bolaget kan komma att försättas i konkurs under processen varvid likvidationen måste avbrytas. Därtill bör det finnas en förståelse för att rättegångskostnader kan komma att tillfalla denne.

Uppsatsen redogör för vilka sakrättsliga regleringar som blir verksamma och kan skydda en förvärvare eller panthavare mot överlåtaren och pantsättarens borgenärer när aktier i kupongbolag överlåts eller pantsätts men för vilka aktiebrev inte utgivits. Transaktioner med aktier i onoterade aktiebolag, vilka i de flesta fall utgörs av kupongbolag, blir allt vanligare och desto mer säll-synt är förekomsten av fysiska aktiebrev. Idag, när aktiebrev finns utgivna, gäller att aktiebreven måste traderas för att förvärvaren eller panthavaren ska erhålla sakrättsligt skydd mot den andres borgenärer enligt 6 kap. 8 § ABL. Däremot vad som gäller när aktiebrev inte finns utgivna framgår varken av lagtext och situationen har heller inte behandlats av Högsta domstolen. flera aspekter tyder på att denuntiation till aktiebolagets styrelse är tillräckligt. Historiskt sett har aktiebrevet varit ett effektivt medel att legitimera en ak-tieägare på, och är det i viss utsträckning fortfarande idag. Aktiebrevet kan dock skapa stora problem. Förkomna aktiebrev är en vedertagen risk för en förvärvare och ett dödningsförfarande av förkomna aktiebrev är en tidskrä-vande process som kan fördröja ett förvärv och till och med leda till att för-värvaren drar sig ur. Däremot finns det andra tillvägagångssätt en förvär-vare eller panthavare kan styrka sin rätt gentemot aktiebolaget. Genom upp-visande av ett legitimt och giltigt pantbrev eller aktieöverlåtelseavtal blir det besvärligt för aktiebolagets styrelse på materiella grunder att vägra en trans-aktion av aktier. Särskilt när överlåtaren finns inskriven i aktieboken och när inga formella hinder så som till exempel hembuds- eller förköpsförbehåll föreligger. En aktieägare kan genom sitt aktieinnehav tillgodogöra sig en rad rättigheter som enligt det aktiebolagsrättsliga splittringsförbudet i de flesta av fall är odelbara från aktien. Majoriteten av dessa befogenheter tillskrivs aktieägaren genom att denne är införd i aktieboken, och kan som huv, The paper describes the rules of property law that become effective and can protect an acquirer and pledgee against the transferor or pledger's creditors when shares in coupon companies are transferred or pledged but for which share certificates have not been issued. Transactions in shares of Swedish unlisted limited liability companies, which in most cases are coupon compa-nies, are becoming more and more common and the more rare is the exist-ence of physical share certificates. Today, when share certificates are issued, the share certificates must be traded in order for the acquirer or pledgee to obtain in rem protection against the other's creditors under Chapter 6, Sec-tion 8 of the Swedish Companies Act. However, what applies when share certificates have not been issued is neither clear from the text of the law nor has the situation been addressed by the Supreme Court. Many aspects indi-cate that denunciation to the board of the limited liability company is suffi-cient. Historically, the share certificate has been an effective means of legitimising a shareholder, and to some extent still is today. However, the share certifi-cate can create major problems. Lost share certificates are a recognised risk for an acquirer, and cancelling lost share certificates is a time-consuming process that can delay an acquisition and even cause the acquirer to with-draw. However, there are other ways in which an acquirer or pledgee can prove their rights to the company. The presentation of a legitimate and valid pledge or share transfer agreement makes it difficult for the board of direc-tors of the limited liability company to refuse a share transaction on substan-tive grounds. Especially when the transferor is registered in the share register and there are no formal obstacles such as pre-emption- or retention of title clauses. A shareholder may, by virtue of his shareholding, acquire a number of rights which, according to the prohibition of division under company law, are in m

Mål om prospektansvar, det vill säga civilrättsligt ansvar för innehållet i prospekt, är ovanliga i svenska domstolar. Historiskt har endast ett fåtal sådana mål prövats, varav endast två har berört bolagsledningens ansvar. Inget sådant mål avseende bolagsledningens ansvar har prövats av Högsta domstolen. Trots att mål om prospektansvar är ovanliga, betyder det inte att fel eller brister i prospekt är det. Beaktat den stora mängden prospekt som årligen offentliggörs är det inte osannolikt att fel och brister förekommer som orsakar investerare skada. Att inte fler tvister om prospektansvar inleds och prövas i svenska domstolar kan bero på flera saker. En möjlig förklaring är att skadelidande avstår från att framställa anspråk på grund av osäkerhet om gällande rätt, särskilt med hänsyn till avsaknaden av tydliga prejudikat från Högsta domstolen. Uppsatsen undersöker under vilka förutsättningar skadeståndsansvar kan åläggas särskilt styrelseledamöter vid fel eller brister i aktieprospekt enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen, och vilka som kan ha rätt till ersättning i sådana fall. För att ge läsaren en förståelse för det regelverk på vilket ansvaret grundas och för att klargöra innebörden av fel och brister i prospekt, redogörs det även för reglerna i prospektförordningen. Avslutningsvis diskuteras frågan om det aktiebolagsrättsliga prospektansvaret för styrelseledamöter är effektivt och ändamålsenligt. I uppsatsen konstateras att syftet med prospektreglerna bland annat är att säkerställa investerarskydd och marknadseffektivitet, samt upprätthålla förtroendet för värdepappersmarknaden. Vidare konstateras att prospektansvarets huvudsakliga syfte är att säkerställa detta förtroende genom att ge investerare, som lidit skada på grund av fel eller brister i prospekt, möjlighet att hålla bolagsledningar ansvariga för sådana skador. För att ansvar enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen ska aktualiseras krävs att bolagsledningen av oaktsamhet tillfogar investeraren skada genom att, Cases concerning prospectus liability, that is, civil liability for prospectus content, are uncommon in Swedish courts. Historically, only a few such cases have been tried, of which only two have concerned the prospectus liability of the company management. No such case concerning the liability of the company management has been tried by the Swedish Supreme Court. Although prospectus liability cases are rare, this does not mean that errors or deficiencies in prospectuses are not common. Given the many prospectuses published annually, it is not unlikely that errors and deficiencies occur that cause investors damage. There may be several reasons why more disputes on prospectus liability are not initiated and tried in Swedish courts. One possible explanation is that damaged parties refrain from bringing claims due to uncertainty about the legislation in force, especially given the lack of clear precedents from the Swedish Supreme Court. This paper examines the conditions under which liability for damages can be imposed on board members in particular in the event of errors or deficiencies in share prospectuses under Chapter 29, Section 1 of the Swedish Companies Act, and who may be entitled to compensation in such cases. To give an understanding of the regulatory framework on which the liability is based and to clarify the meaning of errors and deficiencies in prospectuses, the rules in the Prospectus Regulation are also described. Finally, the question of whether the prospectus liability of board members under Swedish company law is efficient and effective is discussed. The thesis notes that the purpose of the prospectus regime is, inter alia, to ensure investor protection and market efficiency, and to ensure confidence in the securities market. It further notes that the main purpose of the prospectus liability is to ensure this confidence by enabling investors who have suffered damage due to errors or deficiencies in prospectuses to hold company managements liable for

The primary aim of the paper is to answer what is meant by the concept of money lending. Secondary questions to be answered are when a transaction constitutes a violation of the general prohibition of lending. As a general rule, the prohibition on lending means that a limited liability company may not make loans of money to shareholders, directors and others who are part of the "prohibited circle". A large part of the assessment of what constitutes a prohibited loan has to do with how we understand and interpret the criterion of money lending. In civil law, money lending refers to an advance of funds based on a contract between two parties. This means that a money loan is not a beneficial transfer, which distinguishes the transaction from other types of value transfers. In assessing whether a transaction is caught by the loan prohibition, the payment should be contrasted with other related concepts. The distinction between the general prohibition on loans and similar transactions is not always entirely clear. Violators of the loan prohibition risk a variety of sanctions, both civil and criminal. The legislator's motives behind the introduction of a loan prohibition were twofold, to protect creditors and to prevent tax evasion. The general loan prohibition is debated in the doctrine, and much stems from the criminal sanctions and the legislator's choice to regulate tax law in the area of company law. Penal sanctions mean that the principle of legality must be considered when interpreting the concept of money lending. In the precedent NJA 2021 p 388I, the creditor protection was not at risk when the transfer was made. According to the HD, this was of importance for the outcome of the case. The HD concluded that under the circumstances described, it could not consider the payment as a money loan. If the circumstances of the transaction are such that there is reason to expect that at the next shareholders' meeting a profit distribution will be decided in an amount corre, Uppsatsens primära syfte är att besvara vad som avses med begreppet penninglån. Subsidiära frågeställningar som besvaras är när en transaktion innebär en överträdelse av det generella låneförbudet. Låneförbudet innebär i huvudregel att ett aktiebolag inte får lämna penninglån till aktieägare, styrelseledamöter och andra som ingår i ”den förbjudna kretsen”. En stor del i bedömningen av vad som utgör ett förbjudet lån har att göra med hur vi förstår och tolkar rekvisitet penninglån. Inom civilrätten avses med begreppet penninglån en försträckning av betalmedel som grundar sig i ett avtal mellan två parter. Det innebär att ett penninglån inte är en benefik överlåtelse, vilket skiljer transaktionen från andra typer av värdeöverföringar. Vid bedömningen av om en transaktion träffas av låneförbudet bör utbetalningen sättas i kontrast till andra närliggande begrepp. Gränsdragningen mellan det generella låneförbudet och liknande transaktioner är inte alltid helt självklar. Den som överträder låneförbudet riskerar ett antal olika sanktioner både civilrättsliga, och straffrättsliga. Lagstiftarens motiv bakom införandet av ett låneförbud var två, för att skydda borgenärer och att förhindra skatteflykt. Det generella låneförbudet är omdebatterat i doktrinen, och mycket bottnar i straffsanktioneringen och lagstiftarens val att reglera skatterätt inom aktiebolagsrättens område. Straffsanktioneringen innebär att legalitetsprincipen måste betraktas vid tolkning av begreppet penninglån. I prejudikatet NJA 2021 s 388I riskerades inte borgenärskyddet när överföringen företogs. Enligt HD var detta av betydelse för utfallet i målet. HD kom fram till att det under de angivna förhållandena inte kunde betrakta utbetalningen som ett penninglån. Om omständigheterna kring transaktionen är av sådant slag att det kan ge anledning att räkna med att det vid nästkommande bolagstämma kommer beslutas av en vinstutdelning med ett belopp som motsvarar det utbetalade summan, har inte det generella låne

Det har länge ansetts vara oklart om expertavgöranden som härrör från värderingsklausuler kan angripas och hur det i så fall ska göras. Detta arbete fastställer just detta; när och hur expertavgöranden kan angripas, särskilt expertavgöranden som enligt värderingsklausulen är ”slutliga och bindande”. Resultatet i denna uppsats kan därför vara av stort intresse för kommersiella avtalsparter som är bundna av eller författar värderingsklausuler. Värderingsklausuler medför flera rättsverkningar. Vad gäller de processuella rättsverkningarna får en värderingsklausul som innehåller terminologin ”slutlig och bindande” inte processhindrande rättsverkan. Det gäller i såväl allmän domstol som skiljedomstol. Värderingsklausulen kan däremot få processuell verkan vid en bevisvärdering om tvistlösningsorganet kommer fram till att den är giltig. Värderingsklausulen kan då utgöra ett exklusivt bevismedel. Primärt får dock värderingsklausulen civilrättsliga rättsverkningar, expertavgörandet utgör avtalsutfyllnad som uttrycker partsviljan. Det faktum att expertavgörandet får civilrättsliga rättsverkningar och tolkas som ett avtal påverkar angripbarheten. Ett expertavgörande som härrör från värderingsklausuler kan främst angripas genom att värderingen överprövas, det vill säga att den ogiltigförklaras eller jämkas med stöd av avtalslagen eller avtalsrättsliga principer. En ogiltighetsprövning kan göras när expertförfarandet präglas av såväl materiella som formella brister. För att värderingen ska kunna ogiltigförklaras till följd av materiella brister krävs det att värderingen är ”väsentligen felaktig”. Om värdering ska ogiltigförklaras till följd av formella brister kan klanderregeln i 34 § lag om skiljeförfarande ha en vägledande funktion och tillämpas analogt vid ogiltighetsprövningen. Det är svårt att avgöra vad som är en ”väsentligen felaktig” värdering. I avtalsklausuler kan det stå att det finns grund för angripande om det föreligger ett ”manifest error” (”väsentligt fel”). Vad s, For a long time, it has been unclear whether expert determinations arising from valuation clauses can be attacked and, if so, how that could be done. This thesis aims to establish this; when and how expert determinations can be attacked, especially expert determinations which, according to the valuation clause, are "final and binding". The result of this thesis’ investigation can therefore be of great interest to commercial contracting parties bound by, or authoring valuation clauses. Valuation clauses entail several legal effects. Regarding the procedural effects, a valuation clause containing the terminology 'final and binding' does not have procedural effects in the sense that it creates an inadmissibility. This applies in both ordinary courts and arbitration courts. Although the valuation clause may have procedural effects in the assessment of evidence if the Dispute Settlement Body concludes that the valuation clause is valid. The valuation clause may then constitute an exclusive means of proof. However, the valuation clause primarily has civil law effects since the expert determination constitutes a binding agreement between the parties which indirectly expresses their will. Therefore, the expert determination can be challenged like any other contract. An expert determination deriving from valuation clauses may be challenged primarily by reviewing the valuation, i.e., having it annulled or adjusted based on Swedish contract law or contract law principles. Annulment or adjustment is possible when the expert determination is characterized by either material or formal deficiencies. For the valuation to be invalidated because of material defects, it is necessary that the valuation shows a 'manifest error'. If the valuation is to be invalidated because of formal deficiencies, the complaint rule in Section 34 of the Swedish Arbitration Act may have a guiding function and could be applied by analogy in the examination of invalidity. It is difficult to assess whether

The main objective of this thesis is to explore and describe the possibilities for legal operationalization of CSR in contract law, sales law and consumer sales law, marketing law and company law. A supplementary aim is to identify regulation on and illustrate the regulatory context of CSR. The illustration provides a background and a framework for the main objective of the study, as well as confirms the legal relevance of CSR. Legal operationalization of CSR requires that CSR is anchored in law and that there are mechanisms for enforcement available. In contract law, CSR is legally anchored when a CSR condition follows from a contract. In a Swedish sales law context, legal anchoring takes place when a buyer’s expectation regarding CSR is not met and this is considered a defect, fel. From a marketing law point of view, the possibilities to consider a CSR statement an unfair commercial practice are relevant. In a company law context, CSR is legally anchored when included in the articles of association, in an instruction from the general meeting or the board, in the board’s internal guidelines or in the remuneration guidelines of the company. In all, contract parties, shareholders and the board are “strong” legal subjects, in that they are able to proactively formulate and anchor CSR norms in law. In company law, the understanding of the company’s interest and purpose, as well as the business case for CSR and the understanding of profit create borders within which the company law operationalization of CSR functions. Sales law and marketing law offer retroactive tools to market actors. The possibilities to anchor CSR in marketing law are vast, whereas the applicability of the sales law rules to a large extent is dependent on the connection between the (failed) CSR expectation and the sold goods. The remedies in the explored areas of law typically do not protect the CSR interest in question directly.

Idag omfattar det skadeståndsrättsliga ansvaret för prospekt endast organledamöterna enligt regleringen i ABL. Frågan om ett utvidgat prospektansvar har genom en rapport från Finansinspektionen i september år 2021 fått ny aktualitet. Saken har varit flitigt diskuterad och har vid två tillfällen kulminerat och resulterat i konkreta lagförslag år 2005 och år 2013. Litteraturen som behandlar prospektansvar är omfattande och därav finns ett behov av att systematisera de argument som präglar den juridiska diskussionen. I uppsatsen har argumenten kategoristerats, systematiserats och analyserats i syfte kunna besvara om prospektansvaret bör utvidgas och hur en sådan utvidgning bör utformas. Kategorisering av de argument som använts i den juridiska debatten har i uppsatsen resulterat i fem huvudargument. Argumenten består av förtroendeargumentet, träffsäkerhetsargumentet, harmoniseringsargumentet samt investerarskyddsargumentet och borgenärsskyddsargumentet. Utredningen och analysen av de fem huvudkategorierna visar att övervägande skäl talar för att prospektansvaret bör utvidgas, men att det risker att utvidgningen inte blir ändamålsenlig om utformningen av ett sådant ansvar blir bristfällig. Därmed ligger samtliga fem huvudargument till grund för hur prospektansvaret bör utformas. I uppsatsen utreds särskilt vilket orsakskrav och beviskrav som bör råda, hur ansvarsfördelningen bör se ut mellan bolag och ansvariga organledamöter samt hur den ersättningsberättigade kretsen bör bestämmas. Efter avvägning av de juridiska argumenten föreslås i uppsatsen ett utvidgat prospektansvar. Ansvaret är utformat för att svenskt prospektansvar ska harmoniseras med andra länders reglering på området, för att förtroendet ska upprätthållas för kapitalmarknaden, för att ansvaret av aktörerna på kapitalmarknaden ska anses träffsäkert och för att det ska råda en balans mellan principen om borgenärsskydd och principen om investerarskydd.

Som ett resultat av samhällsutvecklingen och den rådande klimatkrisen har ett ökat fokus på hållbarhet aktualiserats. Det har i samhällsdebatten framförts för- och motargument avseende att aktiebolag bör implementera en hållbar bolagsstyrning i större eller mindre utsträckning. Aktiebolag bedrivs med utgångspunkt i syftet att bereda aktieägarna vinst, men 3 kap. 3 § ABL tillskriver aktieägarna möjlighet att helt eller delvis ändra syftet i bolagsordningen. Det finns skilda tolkningar i frågan huruvida 3 kap. 3 § ABL tillåter styrelsen att beakta hållbarhet i sitt beslutsfattande. Å ena sidan påpekas att vinstsyftet ämnar ge aktieägarna ett skydd, eftersom det kan sägas utgöra en garanti för avkastning på deras investering. Tolkningen ligger i linje med den traditionella aktieägarmodellen. Å andra sidan kan grundtankarna i intressentmodellen, som ämnar att tillgodose fler än aktieägarnas intressen, anses vara en lösning på aktiebolagets roll i hållbarhetsfrågan. Modellen som bäst återspeglar 3 kap. 3 § ABL torde dock vara enlightened shareholder value model. Argumentet att långsiktig vinst och hållbarhet kan gynna bolaget ekonomiskt, till exempel till följd av goodwill, ger styrelsen utrymme att beakta hållbarhet som ett led i att generera vinst till aktieägarna. En implementering av ett syfte med fokus på hållbarhet jämte vinstsyftet torde vid första anblick utvidga styrelsens utrymme för att beakta hållbarhet, men på grund av att vinst och hållbarhet kan utgöra målkonflikter kan en sådan implementering föranleda svårigheter vid prioritering av målen. En överträdelse av verksamhetssyftet kan åsamka styrelsen skadeståndsansvar enligt 29 kap. 1 § ABL. Syftet med uppsatsen är att utreda om intressenter, utöver aktieägarna, har möjlighet att föra en sådan skadeståndstalan mot styrelsen. En förutsättning för skadestånd är att skadan har drabbat det intresse som skyddas av den norm som skadevållaren har överträtt. 3 kap. 3 § ABL anses vara en aktieägarskyddsregel. Därmed

When a company needs new capital, it has several financing options to choose from, one of which is a new issue of shares for cash payment. In the case of such an issue, the main rule according to Swedish law is that the existing shareholders have pre-emption rights to the new shares (rights issue). However, it is also possible, with deviation from the shareholders' pre-emption rights, to offer certain specified legal entities to subscribe for new shares in the company (directed issue). Whether and under which conditions it is possible to direct a new issue of shares to specific existing shareholders is not clear from the Swedish Companies Act (2005:551) and the attitude toward such issues has historically been restrictive. However, the question is of great practical importance for the financing of publicly traded companies. The thesis focuses on directed issues in publicly traded companies and examines the conditions under which a directed issue to specific existing shareholders is permissible under company law and securities markets law, as well as how these regulatory regimes relate to each other in this case. The legal situation is described based on the widely accepted sources of law. The basis is the Swedish Companies Act. The Swedish securities markets law is partly governed by self-regulation. Therefore, such regulation is considered. The result of the study shows that company law and securities markets law are closely connected in the case of directed issues, and that self-regulation does not impose higher demands than company law. Further, the study shows that, in recent years, there has been a certain loosening of the restrictive approach toward directed issues to specific existing shareholders, both in company law and securities markets law. One conclusion is that the circle of eligible subscribers is not of decisive importance for directed issues' compliance with company law and securities markets law. Despite this, the study shows that the conditions fo, När ett aktiebolag är i behov av nytt kapital har det ett antal finansieringsalternativ att välja mellan, varav nyemission av aktier mot kontant betalning är ett. Vid en sådan emission är huvudregeln enligt svensk rätt att de befintliga aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna (företrädesemission). Det är emellertid även möjligt att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, erbjuda vissa särskilt angivna rättssubjekt att teckna nya aktier i bolaget (riktad nyemission). Huruvida och under vilka förutsättningar det är möjligt att rikta en nyemission till vissa befintliga aktieägare framgår inte av aktiebolagslagen (2005:551) och inställningen till sådana emissioner har historiskt sett varit restriktiv. Frågan är emellertid av stor praktisk betydelse för kapitalförsörjningen i noterade aktiebolag. Uppsatsen behandlar riktade nyemissioner i aktiemarknadsbolag och undersöker under vilka förutsättningar en riktad nyemission till vissa befintliga aktieägare är förenlig med aktiebolags- och aktiemarknadsrätt, samt hur dessa regelverk i förevarande fall förhåller sig till varandra. Rättsläget beskrivs med utgångspunkt i de allmänt accepterade rättskällorna. Utgångspunkten är aktiebolagslagen. I den aktiemarknadsrättsliga delen beaktas även självreglering. Undersökningen visar att aktiebolags- och aktiemarknadsrätt har ett nära samband vid riktade nyemissioner och att självreglering härvid inte ställer högre krav än aktiebolagsrätten. Vidare framkommer att det under senare år skett en viss uppluckring i det restriktiva förhållningssättet till nyemissioner riktade till vissa befintliga aktieägare, både på det aktiebolagsrättsliga och det aktiemarknadsrättsliga området. En slutsats är att kretsen av teckningsberättigade inte är av avgörande betydelse för en riktad nyemissions förenlighet med aktiebolags- och aktiemarknadsrätten. Trots detta visar undersökningen att de rättsliga förutsättningarna för att rikta en nyemission till vissa befintliga aktieägare gene

Uppsatsen som författats, berör associationsrätten, och har som syfte att utreda hur långtgående bolagsledningens lojalitetsplikt är, för att skadeståndsansvaret ska bli aktuellt. Ett aktiebolag består av tre organ, nämligen bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören. Uppsatsen kommer sikta in sig på styrelsen och verkställande direktörens roller och uppdrag i bolaget, eftersom dessa tillsammans utgör bolagsledningen. En del arbetsuppgifter är stadgade i lag, vilka kommer beröras smått. Därutöver har uppsatsen utrett lojalitetsplikten som bolagsledningen är bundna av, innebärande att de är skyldiga att handla i bolagets intresse. Till förpliktelsen följer en flertalet skyldigheter och krav på åtgärder, vilka även lyfts fram. Uppsat-sen skapar en konkret bild över vad gällande rätt är på området, för att kunna dra en slutsats i frågan om omfattningen av lojalitetsplikten. Om man som styrelseledamot eller verkställande direktör inte beaktar sina förpliktelser gentemot bolaget, riskerar man skadeståndsskyldighet. Detta utgör det interna skadeståndsansvaret. För skadeståndsskyldighet måste fyra grundförutsättningar vara uppfyllda. Nämligen, skada ska ha skett, skadan ska ha uppstått av culpöst agerande, skadan ska ha begåtts vid utförande av sitt uppdrag, och sist av allt ska det finnas adekvat kausalitet mellan skadan och handlingen. Förutsättningarna för skadeståndsansvar kommer ifrån skadeståndsrätten men har lyckats implementeras såväl i aktiebolagsrätten., The essay that has been written concerns company law, and aims to investigate how far-reaching the company management's loyalty duty is, in order for damage liability to become relevant. A stock company consists of three bodies, namely the shareholders meeting, the board and the managing director. The essay will focus on the roles and tasks of the board and the managing director in the company, as these together constitute the company's management. Some work tasks are stipulated in law, which will not be investigated in depth. In addition, the essay has investigated the duty of loyalty that the company management is bound by, meaning that they are obliged to act in favor of the company's interest. The obligation is accompanied by a number of obligations and requirements for courses of actions, which are also highlighted in the essay. The essay creates a concrete picture of what the applicable law is in the area, in order to be able to come to a conclusion on the question of the extent of the duty of loyalty. If a board member or managing director does not consider their obligations towards the company, they risk liability for damages. This constitutes the internal liability for damages. In order to be liable for damages, four basic conditions must be met. The requierments are following, damage must have occurred, the damage must have occurred through a culpable act, the damage must have been committed during the performance of one's mission and lastly, there must be an adequate causation between the damage and the act. The qualifications for tort liability come from tort law, but have been successfully implemented in company law as well.

Uppsatsen syftar till att kritiskt granska reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist som återfinns i 25. kap 13-20a §§ ABL för att utröna om regleringen utgör ett effektivt och adekvat skydd för bolagets borgenärer. Utredningen består i huvudsak av en granskning av vad tvångslikvidation vid kapitalbrist innebär, den handlingsprocedur som följer av kapitalbristreglerna, samt de rättsverkningar som är förknippade med en sådan procedur. Vidare innefattar utredningen en närmare granskning av det personliga betalningsansvar, s.k. medansvar, som kan komma att drabba bolagets företrädare vid underlåtenhet att följa kapitalbristreglerna. För att skapa en djupare förståelse för kapitalbristreglerna omfattar utredningen även en övergripande beskrivning av vad som avses med aktiekapital samt hur kravet på aktiekapital och kapitalbristreglerna samverkar. Kapitalbristreglerna föreskriver i korthet att ett aktiebolag kan tvingas gå i likvidation om bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, förutsatt att aktieägarna inom en angiven tidsperiod inte lyckats läka kapitalbristen. Syftet med regleringen är att skydda bolagets borgenärer ge-nom att sätta en gräns för hur länge en förlustbringande verksamhet får bedrivas innan aktieägarna antingen tvingas avveckla verksamheten eller vidta åtgärder för att förbättra bolagets ekonomiska ställning. På detta sätt antas regleringen även skydda borgenärerna mot att bolaget ådrar sig ytterligare skulder eller försätts i konkurs. Den övergripande slutsatsen av analysen talar emellertid starkt för att reglerna om tvångslikvidation vid kapitalbrist inte kan tillförsäkra borgenärerna ett effektivt och adekvat borgenärsskydd. Detta beror dels på ett omfattande antal regeltekniska brister med kapitalbristregleringen, dels övergripande brister relaterade till regleringens komplexa struktur. Ett exempel på en betydande brist är att kapitalbristregleringen inte lämpar sig för att identifiera och avveckla förlustb, This thesis examines the regulation on involuntary liquidation due to capital deficiency in Chapter 25, Sections 13-20a of the Swedish Companies Act (Sw. Aktiebolagslagen (2005:551)). The purpose of the thesis is to determine whether the regulation constitutes an effective and adequate protection for the company's creditors. The thesis consists of an examination of what involuntary liquidation due to capital deficiency entails, the procedure that follows from the capital deficiency regulation and the legal effects associated with such procedure. Furthermore, the investigation also includes a detailed examination of the personal payment responsibility, which may be imposed on the company's representatives if they fail to comply with the regulation. To create a deeper understanding of the capital deficiency regulation, the thesis also includes a brief assessment of what is meant by share capital and how the requirement for share capital and the capital deficiency regulation interact. The capital deficiency regulation stipulates that a limited liability company can be forced into liquidation if the company’s shareholders' equity is less than one-half of the registered share capital, provided that the shareholders have not succeeded in restoring the capital deficiency within a specific timeframe. The purpose of the regulation is to protect the company's creditors by setting a limit on how long a loss-making business may be conducted before the shareholders are either forced to wind up the business or take measures to improve the company's financial position. By setting this limit, the regulation is also assumed to protect the creditors against the company incurring additional debts or being declared bankrupt. The overall conclusion of the analysis strongly, however, suggests that the rules on involuntary liquidation due to capital deficiency cannot ensure the creditors an effective and adequate creditor protection. This is partly due to an extensive number of shortcomin

Denna uppsats syftar till att undersöka betydelsen av jäv för styrelseledamot enligt vad som stadgas i 8 kap. 23 § ABL. För att uppnå syftet har juridisk metod tillsammans med juridiska rättskällor varit utgångspunkten för uppsatsskrivandet. En styrelseledamot i ett aktiebolag har ett gemensamt samt individuellt ansvar Regleringen i 8 kap 23§ ABL syftar till att motverka de negativa effekterna som kan uppstå i följd av intressekonflikter mellan bolaget och den enskilda styrelseledamoten. Regleringen innebär att styrelseledamoten förhindras från att närvara vid handläggning av fråga om avtal, förutsatt att styrelseledamoten kan ha, eller typiskt sett har ett med bolaget motstående intresse. Jävsbestämmelsen innehar två rekvisit. Det första rekvisitet är ”handlägga” och det andra är ”fråga om avtal”. Rekvisitet ”handlägga” omfattar alla situationer där den jävige styrelseledamoten har deltagit i beslutsförfarandet av jävsfrågan. Handläggningsförbudet avser således alla frågor som rör avtal. Med ”fråga om avtal” omfattas alla rättshandlingar som syftar till att grundlägga, bevara eller förändra ett rättsförhållande på förmögenhetsrättens område. Jävsbestämmelsen tar sikte på tre olika jävsgrunder: intressejäv, självkontrahering samt ställföreträdarjäv. Rättsföljden av jäv är att den jävige styrelseledamoten förhindras från att närvara i handläggningen av frågan som framkallat jävet. Enligt 8 kap 21 § ABL ska en jävig styrelseledamot exkluderas från styrelsesammanträdet för att styrelsen ska kunna vara beslutför., This essay aims to investigate the significance of non-compliance for a board member in accordance with what is stipulated in chapter 8 section 23 of the Swedish Companies Act. The regulation in Chapter 8, Section 23 of the Swedish Companies aims to counteract the negative effects that may arise because of conflicts of interest between the company and the individual board member. The regulation means that the board member is prevented from attending the handling of the issue of an agreement, provided that the board member may have, or typically has an interest which can cause an conflict with the interest of the company. The provision has two prerequisites. The first one is "participate" and the second is "matter regarding an agreement". The term “participate” include all situations where the disqualified board member has participated in the decision-making process of the disqualification issue. The processing ban thus refers to all issues concerning agreements. "matter regarding an agreement" covers all legal acts that aim to establish, preserve, or change a legal relationship in the field of property law. The provision in chapter 8 section 23 of the Swedish Company designates three different types for interest conflict: conflicting interest, self-dealing, and when the board member is representing the opposing party. The legal consequence of the regulation is that the disqualified board member is prevented from attending the handling of the issue that caused the dispute. According to Chapter 8, Section 23 of the Swedish Company, a disqualified board member must be excluded from the board meeting for the board to have a quorum.

För att bilda ett privat aktiebolag i Sverige krävs det att grundarna tillskjuter 25 000 kr, enligt Aktiebolagslagen (2005:551). Det lagstadgade kravet på aktiekapital har främst ansetts varit motiverat med hänsyn till dess funktion som borgenärsskydd, men numera anser den svenska lagstiftaren att det är aktiekapitalets funktion som seriositetsspärr som är av störst betydelse. Mot dessa funktioner ställs dock andra samhällsekonomiska ändamål, till exempel att främja ny- och småföretagande. Under 2000-talet har därför kravet på aktiekapital sänkts från 100 000 kr till 25 000 kr. Enligt den svenska lagstiftaren är det viktigt att den svenska aktiebolagslagen framstår som konkurrenskraftig med regelverken i andra EU-länder. Genom att ligga i linje med den internationella utvecklingen på det aktiebolagsrättsliga området kan lagstiftningen anses vara konkurrenskraftig. Sedan EU-domstolens avgörande i Centros-målet har alltfler länder valt att avskaffa kravet på aktiekapital, för att istället upprätthålla ett borgenärsskydd genom den insolvensrättsliga lagstiftningen. Mot bakgrund av aktiekapitalets funktion som borgenärsskydd och den internationella utvecklingen har den rättspolitiska debatten i Sverige kommit att handla om att avskaffa kravet på aktiekapital i den svenska aktiebolagslagen. Enligt flera kritiker är aktiekapitalet arbiträrt på så sätt att det inte utgör något relevant skydd samt att det finns alternativa sätt för borgenärer att kräva säkerhet för sina fordringar på idag. En diskussion kommer att föras om skälen för att avskaffa respektive behålla det lagstadgade kravet på aktiekapital med avsikten att göra den svenska aktiebolagslaggen mer konkurrenskraftig i jämförelse med andra utländska rättsordningar., To form a private company in Sweden the founders are required to contribute at least SEK 25,000, according to the Swedish Companies Act. The statutory requirement for share capital has primarily been considered justified with regard to its function as creditor protection, but nowadays the Swedish legislator consider the share capital’s function as a barrier for irresponsible business owners as its primary function. These functions are, however, oppose to other socio-economic purposes, such as promoting new and small businesses. The requirement for share capital has therefor been reduced from SEK 100,000 to SEK 25,000 during the 21st century. According to the Swedish legislator, it’s important that the Swedish Companies Act appears to be competitive with other EU-countries legal systems. In order for the Swedish Companies Act to be considered competitive, it has to follow the international development in the field of company law. Since the European Court of Justice’s ruling in the Centros case, many European countries have chosen to abolish the share capital requirement. Some of these countries have chosen to maintain a creditor protection through their insolvency law, instead of within its company law. In light of the share capital’s function as creditor protection and the international development, the debate in Sweden has come to be about whether or not the Swedish legislator should abolish the requirement for share capital in the Swedish Companies Act. According to several critics, the share capital is arbitrary in the sense that it does not constitute relevant protection and that there are alternative methods for creditors to demand security for their claims today. In this essay, a discussion will be held on the reasons for abolishing as well as retaining the statutory requirement for share capital with the intention of making the Swedish Companies Act more competitive in comparison with other countries legal systems.

Revisorers skadeståndsansvar är en fråga som varit föremål för diskussion under de senaste två decennierna. Frågan har också varit föremål för rättsfall vid flera tillfällen där de mest framstående rättegångarna varit Prosolvia-målet 2013 och BDO-målet 2014. Dessa mål skulle komma att forma framtiden för rättsläget för revisorers skadeståndsansvar och möjligheten att begränsa detta ansvar, vilket utgör huvudämnet för denna studie. Närmare bestämt rör denna studie möjligheten att begränsa revisorers skadeståndsansvar genom de tre principerna: normskyddslära, befogad tillit och adekvat kausalitet. Normskyddsläran utgår från att endast de rättssubjekt som den överträdda lagen ämnar skydda kan åberopa lagen för skadeståndsanspråk. Denna fråga var viktig i de tidigare nämnda rättsfallen Prosolvia- och BDO-målet. I BDO-målet fastställde Högsta Domstolen principen som en möjlig begränsning av skadeståndsansvaret. Detta har senare aktualiserats i domstolsärenden som exempelvis NJA 2017 s. 1101. Principen om befogad tillit utgår från att den skadelidande verkligen måste ha förlitat sig på den informationen i den berörda årsredovisningen för att skadeståndsansvar ska kunna aktualiseras. Denna princip undersöktes inte i Prosolvia-målet men lyftes i BDO-målet. Högsta Domstolen gjorde i BDO-målet gällande att kravet för att befogad tillit ska kunna aktualiseras måste ställas högt. Detta stärktes också genom Högsta Domstolens uttalande att tilliten som fästs för den aktuella årsredovisningen måste vara en väsentlig del av beslutsunderlaget för att befogad tillit ska föreligga. Principen om adekvat kausalitet har varit föremål för stor utveckling under tidsperioden som studien sträcker sig över. I de tidigare avgörandena från Högsta Domstolen som diskuteras i studien fastställdes adekvat kausalitet med relativ enkelhet (med bakgrund mot principen om befogad tillit) och frågan utreddes relativt kortfattat. Dock var frågan i de ovan nämnda Prosolvia- och BDO-målen mycket mer komplic, Auditors’ liability is a question that has been discussed in multitude for the last two decades. The question also has been the subject of trials in accordance with Swedish law on numerous occasions with the most outstanding trials being the Prosolvia case in 2013 and the BDO case in 2014. These trials shaped the future of the Swedish legal situation for auditor’s liability and the possibility of restricting auditors’ liability, which is the main subject for this study. More precisely, this study concerns the possibility of restricting auditors’ liability through three principles in the landscape for Swedish civil liability: the principle of norm protection, the principle of justified trust and the principle of adequate causality. The principle of norm protection suggests that only the legal entity that the broken law is supposed to protect may invoke the law for the purpose of claiming liability. This question was quite important in the previously mentioned cases of Prosolvia and BDO. The BDO case was particularly important because the Swedish supreme court established the principle as a possible limitation of liability, which has been brought up in later court cases, as in NJA 2017 s. 1101. The principle of justified trust suggests that the injured party must really have relied on the information in a business decision that entailed damage, in order for liability to be actualized. This principle was not examined in the Prosolvia case but was lifted in the BDO trial. The Swedish supreme courts’ ruling on the principle was that the required trust for justified trust to be actualized must be set high. This was also echoed in that the supreme courts’ ruling that for justified trust to exist the trust to the annual report in question must be an essential part of the decision basis. The principle of adequate causality has been the subject of great development during the time period for this study. In the earlier rulings of the Swedish supreme court adequate causality wa

Aktiers fria överlåtbarhet utgör en av de mest fundamentala principerna inom den svenska aktiebolagsrätten. Möjligheten att förvärva och överlåta aktier fritt fyller många viktiga funktioner, både för enskilda aktieägare och aktiemarknaden i stort. För bolag där aktieägarna kan likställas med ledningen i bolaget är den fria överlåtbarheten emellertid inte alltid önskvärd. Istället används i många fall överlåtelsebegränsningar i form av förbehåll för att förhindra oönskade aktieöverlåtelser. Införandet av sådana förbehåll i bolagsordningen avseende redan utgivna aktier, kräver det högsta majoritetskravet på bolagsstämman enligt ABL. Något som kräver samma majoritet är också ändringar av ett befintligt förbehåll som utgör en skärpning. Vilka ändringar som kan anses utgöra en skärpning är emellertid outrett – något som måste ha en negativ inverkan för dels aktieägare, dels Bolagsverket. Av denna framställning framkommer, med hjälp av statistik från Bolagsverket, att överlåtelseförbehåll är ett vanligt förekommande inslag i svenska aktiebolags bolagsordningar. Statistiken visar att över 60 % av alla aktiebolag använder överlåtelseförbehåll, varav 65 % av bolagen använder hembudsförbehållet ensamt, något som påvisar betydelsen av detta rättsliga institut. Statistiken torde vidare tala för den sannolikhet att ändringar av förbehåll som genomförs i många fall även kan komma att bedömas som en skärpning. När en sådan ändring görs är det vidare inte säkert att majoritetskravet på bolagsstämman uppfyllts, vilket kan leda till problem för bolaget ifråga. I uppsatsen görs, i anslutning till ett av Bolagsverkets ärenden avseende skärpning, en egen ingående analys om vilka potentiella ändringar som kan anses utgöra en skärpning i syfte att klargöra rättsläget. Resultatet av vad som kan anses utgöra en skärpning eller inte, visar sig dock kunna variera med hänsyn till f

The aim of the study is to investigate how valuation shall be carried out in drawing up balance sheet for liquidation purposes and whether valuation rules, in particular, and rules on involuntary liquidation due to capital deficiency, in general, need to be changed. It is stated in Ch. 25, sect. 13, Swedish Companies Act (SCA), that the board is under the obligation to draw up a balance sheet for liquidation purposes without delay when there is reason to expect that the company's own capital is less than half of the registered shareholder equity. Balance sheet for liquidation purposes shall be drawn up pursuant to applicable law on annual reports, but in calculating its own assets a number of adjustments may be made. The study focuses on the meaning of valuation consistent with the generally accepted accounting principles (Swedish GAAP), and reporting assets at net realisable value. In the 1970s, it was stated that the Swedish GAAP was an actual existing praxis in a qualitatively representative circle of parties under duty to keep accounts, an identified praxis among the actors. This description is far from the present situation as it is specifically stated in the general guidelines issued by the Swedish Accounting Standards Board (BFN) that private companies must comply with their guidelines. Among other things in this study, the role of the guidelines issued by the BFN are investigated and analysed in terms of their constitutional status regarding norm setting. The study includes a comparison of the Danish, Norwegian and Finnish rules on “serious loss” of the subscribed capital. One conclusion is that, under the current Swedish regulations regarding obligation to liquidate due to capital deficiency, there is room for changes which would reduce the distance between intended functions and the wording of the law. A more long-term solution, however, would require a total review of capital protection rules., Föremålet för undersökningen är värdering vid upprättande av kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13–14 §§ aktiebolagslagen. En kontrollbalansräkning ska genast upprättas när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får bland annat justeringar förenliga med god redovisningssed göras. Tillgångar får även redovisas till nettoförsäljningsvärde. I studien undersöks bland annat utvecklingen av god redovisningssed och betydelsen detta har haft för värdering i kontrollbalansräkningen. Bokföringsnämndens allmänna råd, särskilt K-regelverken, spelar en viktig roll och de allmänna rådens konstitutionella status i normgivningshänseende utreds. För att kontrastera de svenska reglerna och ge ytterligare substans åt uttalanden de lege ferenda undersöks och analyseras vidare kapitalbristreglerna i Finland. Den finländska lagen utgör med sin gemensamma historia och nutida förändringar ett intressant jämförelseobjekt till den svenska regleringen. I slutsatserna anges bland annat att skyddet av borgenärer framträder som den främsta av reglernas avsedda funktioner, men att detta inte återspeglas i reglernas konstruktion och tillämpning.

Det har i svensk rätt funnits aktiebolagsrättsliga bestämmelser om tvångslikvidation sedan 1895. Ett övergripande syfte med bestämmelserna är att sätta upp gränser för hur länge en förlustbringande verksamhet får fortsätta innan verksamheten måste avbrytas och bolaget avvecklas. Bestämmelserna innebär att varje styrelseledamot i egenskap av bolagets företrädare har en skyldighet att agera när vissa förutsättningar är för handen, vid fara att eljest aktualisera ett personligt och med bolaget solidariskt betalningsansvar. Styrelsen ska, när det finns skäl att anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, genast upprätta och, om bolaget har revisor låta denne granska en kontrollbalansräkning. Den lagändring som inneburit en sänkning av det minsta tillåtna registrerade aktiekapitalet, initierades genom den sk. decemberöverenskommelsen och trädde i kraft den 1 januari 2020. Genom lagändringen sänktes det lägsta tillåtna aktiekapitalet från 50 000 kronor till 25 000 kronor. Den bakomliggande tanken är att underlätta för ett ökat företagande och att harmoniera reglerna med omvärlden. Syftet med denna uppsats är att utreda och analysera den påverkan sänkningen av det minsta tillåtna registrerade aktiekapitalet kan förväntas ha på den praktiska tillämpningen av regelverket om medansvar. Med anledning härav uppkommer några följdfrågor beträffande en styrelseledamots medansvar. Vilka är förutsättningarna för att ett medansvar ska uppkomma? Vad krävs för att ansvarsperioden ska få ett slut? Vilka av bolagets förpliktelser har en styrelseledamot ansvar för? Under hur lång tid kan denne hållas ansvarig för dessa? Analysen visar att medansvaret knyts till styrelsens underlåtenhet. Till denna styrelsens aktivitetsplikt är knutna rekvisit, vars innebörd är att ansvarsperioden tar sin början när den i rekvisitet uttryckta tidsfristen når sitt slut. Om genom styrelsens underlåtenhet en medansvarsperiod börjat löpa, kan den komma till ett slut o

I den svenska aktiebolagslagen stadgas att aktiebolag som utgångspunkt bedrivs i syfte att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna. I denna uppsats utreds innebörden detta vinstsyfte för att sedan diskuteras i en aktiemarknadsrättslig kontext. Huvudfrågan är i detta avseende om vinstsyftet kan medföra en skyldighet för styrelsen i ett noterat bolag vars aktier är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande att söka efter alternativa erbjudanden. Rättsläget beskrivs med utgångspunkt i de allmänt accepterade rättskällorna. Utgångspunkten är aktiebolagslagen. I den aktiemarknadsrättsliga delen beaktas även självreglering. Notabelt är att uppsatsen huvudsakligen utgår från doktrin, såväl aktiebolagsrättsligt som aktiemarknadsrättsligt. Detta beror på att andra rättskällor har litet att tillföra vad avser vinstsyftets innebörd. Uppsatsens metod kan beskrivas som rättsdogmatisk. Det stadgas i 3 kap. 3 § aktiebolagslagen att svenska aktiebolag bedrivs i vinstsyfte. Syftet kan emellertid ändras genom föreskrift i bolagsordningen. Vinstsyftets viktigaste funktion är att binda bolagsorganen i deras beslutsfattande genom en vinstmaximeringsprincip. Principen innebär att styrelsen är skyldig att sträva efter att maximera värdet på bolagets aktier, det vill säga värdet på det egna kapitalet. De viktigaste begränsningarna av vinstmaximeringsprincipen är att även andra rättsliga normer måste efterlevas, även om detta innebär att ett visst beslut inte blir vinstmaximerande som följd. Styrelsen i ett svenskt aktiebolag är heller inte principiellt förhindrad att beakta externa intressen i beslutsfattandet. Dock ska tillgodoseende av sådana intressen motiveras av vinstmaximeringsprincipens egen logik, exempelvis genom att anseendekostnader undviks. Vinstsyftets betydelse i budsituationer är inte klarlagd. Enligt det tillkommande aktiemarknadsrättsliga regelverket kan styrelsen ha en skyldighet att söka alternativa erbjudanden, om det är i aktieägarnas intresse. I uppsatsen diskut, The Swedish Companies Act enacts that companies are operated with the purpose to generate profits for distribution to the shareholders. The nature of this profit purpose for companies is investigated in this thesis. Furthermore, the company purpose is discussed in relation to Swedish securities markets law. In this respect, the main issue discussed is whether the profit purpose can imply an obligation for the board of an offeree company to search for alternative offers. The legal situation is described based on the widely accepted sources of law. The basis is the Swedish Companies Act. The Swedish securities markets law is partly governed by self-regulation. Therefore, such regulation is considered. It should be noted that, since other sources of law describe the profit purpose only summarily, this thesis is mainly based on company law and securities markets law literature. The thesis is written in accordance with the conventional legal method. Chapter 3 Section 3 in the Swedish Companies Act enacts that Swedish companies’ operations are conducted with the purpose of generating profits. However, it is possible to alter the purpose in the articles of association. The most significant function of the profit purpose is that it binds the company bodies in their decision making through a profit maximization principle. This principle obligates the board to pursue maximization of the value of the shares, that is maximization of the value of the company’s equity capital. The most prominent restrictions with regard to this profit maximization principle is that also other legal norms must be complied with, even though a decision is not profit maximizing as a result. The board of a Swedish company is neither principally prohibited to consider external interests in its decision making. However, such interests may only be satisfied instrumentally, for instance, if reputational costs are avoided. The application of the profit purpose in takeover bid situations is not clear. From

This thesis is concerned with the regulation of corporate groups and more specifically, whether the adoption of group specific provisions in Swedish law that recognises the concept of “group interest” is motivated in light of efficient corporate governance. Swedish corporate law in general and the Companies Act were, in a historical context, developed, and still are, formed with the single entity corporation at heart. This development is reflected upon the general lack of provisions aimed at regulating corporate groups. The result is that groups has to accustom its operations based on the same legislation as the single corporate entity. However, as a form of conducting business operations, a corporate group operates under noticeably distinct conditions. The Companies Act thereby fails to address and govern different interest of conflicts that typically arise within group structures. As a result, business practices concerning the governance of corporate groups has shifted the balance of interests in a way that empowers the parent entity which en- hances the risks of unduly favouring towards minority shareholders and cred- itors. The entity-doctrine, of which corporate law was founded upon both in Sweden and world-wide, acts as an obstacle to accept the more recent con- cept of group interest. A group is not recognised as a legal entity but consists instead of the participating entities, all with a separate legal personality. It is therefore necessary to revisit the very core principles of which corporate law was founded upon. The essence of corporate group law is narrowed down to the questions of the parent’s right to manage its subsidiaries and the level of its responsibility. It is concluded that the incentives to engage in group structures also pro- vides compelling economic reasons for the legislator to introduce group pro- visions in order to enhance and facilitate both the formation of and the level of flexibility of the governance of a group structure. By way

En grundläggande regel i svensk aktiebolagsrätt framgår i 1 kap. 3 § ABL som fastställer att en aktieägare ansvarar, som huvudregel, enbart för sitt satsade kapital. Huvudregeln innebär även att det som händer i ett bolag skall stanna inom ett bolag och inte påverka andra parter. Koncerner är vanligt förekommande i det svenska samhället och det förutsätts att det är styrelsen och VD i moderbolaget som har den faktiska kontrollen över koncernens, inkluderat dess dotterbolag, verksamhet.Trots det tämligen stora inflytande företrädare i moderbolag har i dotterbolag saknar dagens lagstiftning klara regler som går att tillämpa på företrädarna från moderbolaget när de, direkt eller indirekt, har varit delaktiga i en handling som orsakat en skada i dotterbolag. Det finns, i teorin, möjligheter att analogt tillämpa 29 kap. 1 § ABL på företrädare som i själva verket styr ett bolag, trots att de inte är faktiskt valda bolagsföreträdare i det skadedrabbade bolaget. I avsaknaden av explicit lagstöd torde det däremot inte vara sannolikt att en talan skulle bifallas av en domstol baserat på en analog tillämpning av 29 kap. ABL, i och med att en fällande dom skulle markant förändra dagens rättsläge och skadeståndsansvaret för företrädare i koncerner. Troligtvis måste det ske en större lagändring för att rättstillämparen kan tänkas utdöma ett skadeståndsansvar till personer som faktiskt inte innehar en av företrädarskapen som anges i 29 kap. 1 § ABL.Skulle den svenska lagstiftaren blicka utomlands och erhålla inspiration från den engelska bolagsrätten skulle rättsläget förändras. I England har begreppen de facto-företrädare och shadow directors lagreglerats. Innebörden är att om en person anses uppfylla rekvisiten för att anses vara en bolagsföreträdare, trots att denne inte utsetts till det enligt bolagsrättslig lagstiftning, så kan personen tilldelas samma eller ett jämförbart ansvar som en regelrätt utsedd bolagsföreträdare. I Sveriges fall finns det några möjligheter att utveck

Critical failings with AML-compliance have been observed in multiple Swedish banks over a period of time. The banks referred to often have complex organisational structures, where a parent company owns several subsidiaries, and the companies within the group are limited liability companies, LLCs. According to the law regulating LLCs, every LLC is an independent judicial person. The Swedish regulation has no specific set of rules applicable to LLCs in a company group. The AML-regulation can request a parent bank to fulfil the compliance standard on a group level. As a consequence, the parent bank becomes responsible for the subsidiary’s AML-compliance. In a recent case from the Swedish Financial Supervisory Authority, a parent bank emphasised that the LLC-regulation won’t allow a bank to carry out the governance and control necessary to comply with the AML-regulation. The same problem has been identified in the legal doctrine. According to The Swedish Companies Act, a parent company may only govern its subsidiary by bringing about decisions in the shareholders general meeting, in its capacity as a shareholder. The shareholders general meeting is the highest decision-making body in the company. However, the board have authority over the organisation and management of the company. In conclusion, there are significant difficulties imbedded in the LLC law since a parent company has no lawful right to instruct the subsidiary’s board, which obstructs the parent company from governing the subsidiary regarding AML- compliance. In this Master Thesis, I argue that the Swedish regulation needs modification and that the German law for company groups could efficiently serve as a model. Germany has had a codified law for company groups for a long time. As an example, a parent company and a subsidiary may enter into a control agreement which allows the parent company to instruct the subsidiary’s board directly. The German law also ensures protection for the subsidiary’s creditors s

This bachelor’s thesis covers the topic of how to distinguish poor business practices from undervalued transactions. The topic of undervalued transactions has been extensively debated in the Swedish jurisprudence, which has resulted in the development of two different methods for determining the commercial nature of a transaction. The first method uses an objective necessary condition, while the second one uses a subjective necessary condition. When the most recent Swedish Companies Act came into force from 1 January 2006, the legislator decided to end the debate by selecting the first method as the preferred solution. The legislator decided to define the necessary condition as “not being of a purely commercial nature for the company.” (Chapter 17 1 § 1st. p 4). In addition, the legislator provided some guidance in the government bill regarding how to interpret the text. The problem with the definition is that it is vague, which makes it difficult to determine how to apply the law. Furthermore, the guidance from the legislator is unclear, which makes it open to interpretation. The purpose of this paper is to investigate how the necessary condition is interpreted by the legislator, courts, and doctrine. Furthermore, I will describe the two methods and evaluate their strengths and weaknesses with regard to the objectives of the legislation. This essay concludes that the legislator’s objective method has got several weaknesses regarding the predictability and the risk to label bad business practices as undervalue transactions. Therefore, I suggest that the legislator to opt for the other method., Denna kandidatuppsats handlar om gränsdragningen mellan förtäckta värdeöverföringar och dåliga affärer. Vad som skiljer en dålig affär från en förtäckt värdeöverföring har varit föremål för omfattande diskussion inom rättsvetenskapen, vilket har lett fram till att två olika modeller för bestämmande av en transaktions kommersiella karaktär har utvecklats. Karakteristiskt för ena modellen är att den använder sig av objektiva bedömningskriterier, medan den andra modellen ger rekvisitet en subjektiv innebörd. När senaste aktiebolagslagen infördes år 2006 ville lagstiftaren slutligen ta ställning i denna diskussion, vilket medförde att lagstiftaren anslöt sig till den objektiva bedömningsmodellen. I 17 kap. 1 § 1st. p 4 ABL valde lagstiftaren att definiera rekvisitet som ”inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget”. Till detta lagrum gjordes vissa uttalande i propositionen om hur rekvisitet skulle förstås. Något som visade sig vara problematiskt med rekvisitets utformning är dess vaghet, vilket gör att det är svårt att fastställa hur det ska tillämpas. Vidare framstår också lagstiftarens anvisningar i propositionen som oklara, vilket medför att anvisningarna inte helt bringar klarhet i hur avgränsningen ska ske mellan dåliga affärer och förtäckta värdeöverföringar. Syftet med denna uppsats är att undersöka hur rekvisitet tolkas i de olika rättskällorna. Vidare kommer det redogöras för båda bedömningsmodellerna, samt deras styrkor och svagheter. Analysen sker bland annat med utgångspunkt i lagstiftningens målsättning. Fördelar med den objektiva bedömningsmodellen är att den erbjuder flexibilitet och tar bättre hänsyn till bevissvårigheterna som kan uppstå. Nackdelar är att den riskerar att omfatta dåliga affärer och inverka negativt på förutsägbarheten. Slutsatsen av detta arbete är att den subjektiva bedömningsmodellen erbjuder bäst lösning på gränsdragningsproblematiken.

Since the end of 2016, Swedish companies of a certain size are obliged to prepare a sustainability report with information relating to the companies' work on sustainability. This essay describes the regulations in the Annual Accounts Act (ÅRL) on sustainability reporting for companies of a certain size as a result of EU Directive 2014/95/EU. The purpose of the regulations is to increase the disclosure of non-financial information such as social and environmental factors in order to make the information transparent and comparable. The main purpose of this essay is to examine the meaning of the rules and the boards responsibility for the preparation and content of the sustainability report. In addition to an exposition of the fundamental principles of The Swedish Companies Act (ABL), focusing on the responsibilities and obligations of the board, this essay will examine Directive 2014/95/EU and its implementation in national law. This essay shows that the board is responsible for the company's financial and non-financial reporting and that the sustainability report and its preparation fall under the responsibility of the board. Furthermore, this essay shows that a sustainability report that contains material errors causing financial harm to third parties ultimately can lead to a board member becoming personally liable for the damages. In order to become liable, the board member must have acted with intent, negligence and contravened the provisions of ABL, ÅRL or the Articles of Association during his or her assignment. Consequently, it is important that the board, when preparing the sustainability report, carefully thinks through the information and does not neglect to report certain information which leads to an inaccurate sustainability report., Sedan slutet av 2016 har svenska företag av viss storlek varit skyldiga att upprätta en hållbarhetsrapport med upplysningar som berör företagens arbete kring hållbarhet. Uppsatsen beskriver ÅRL:s krav på hållbarhetsrapportering för företag av en viss storlek som uppstått till följd av EU-direktiv 2014/95/EU. Reglernas syfte är att göra informationen kring företagens arbete kring hållbarhet öppen och jämförbar. Uppsatsens huvudsakliga syfte är att undersöka reglernas innebörd och vilket ansvar styrelsen har för hållbarhetsrapportens upprättande och innehåll. Utöver en grundläggande redogörelse för aktiebolagsrätten med fokus på styrelsens ansvar och skyldigheter behandlar uppsatsen direktiv 2014/95/EU och dess implementering i nationell rätt. Uppsatsen visar att styrelsen är ansvarig för bolagets finansiella och icke-finansiella rapportering och att hållbarhetsrapporten och dess upprättande faller in under styrelsens ansvar. Vidare visar uppsatsen att en hållbarhetsrapport som innehåller väsentliga fel som orsakar ekonomisk skada gentemot tredje man ytterst kan leda till att en styrelseledamot blir personligt skadeståndsansvarig. För ansvarsutkrävande krävs att styrelseledamoten under sitt uppdrag agerat med uppsåt, oaktsamhet och överträtt bestämmelser i ABL, ÅRL eller bolagsordningen. Följaktligen är det av vikt att styrelsen vid hållbarhetsrapportens upprättande tänker igenom upplysningarnas formulering och inte underlåter att lämna vissa upplysningar så att hållbarhetsrapporten blir felaktig.

Det interna skadeståndsansvaret i aktiebolagsrätten för verkställande direktör och styrelseledamot regleras i 29 kap. aktiebolagslagen (2005:551). För att skadestånd ska kunna utgå krävs det att en ledningsfunktionär har agerat försumligt och därigenom överträtt exempelvis lag, bolagsordning eller åvilande plikter. Det interna skadeståndet verkar reparativt i den mån att skadeståndet ersätter en uppkommen skada och preventivt i den mån att bolagsledningen, på grund av rädslan att bli personligt skadeståndsskyldig, mer omsorgsfullt förvaltar bolagets angelägenheter. För att en styrelseledamot eller verkställande direktör ska kunna hållas skadeståndsskyldig är en grundläggande processförutsättning att ansvarsfrihet har behandlats på bolagsstämman. Ansvarsfrihetsinstitutets huvudändamål är att främja effektivitet inom bolaget genom att bolagsstämman tar ställning till ansvarsfrågan och på så sätt avgränsar bolagsledningens ansvar. Beviljad ansvarsfrihet innebär dock inte att en ledningsfunktionär är garanterat fri från ansvar, utan lagen innehåller flera undantag från beviljad ansvarsfrihet som möjliggör att skadeståndstalan kan väckas ändå. Processer om internt skadestånd kan inledas på anmodan av både bolagets majoritets- och minoritetsaktieägare. Talerätten åvilar styrelsen att för bolagetsräkning föra talan i det förra fallet, och minoritetsaktieägarna i det senare. I uppsatsen diskuteras det fall att minoritetsaktieägarna väcker talan mot bolagsledningen. Studien visar att det är minoritetsaktieägarna som står den ekonomiska risken av att föra en skadeståndsprocess, en omständighet som kan verka avskräckande för minoritetsaktieägarna. För det fall ett internt skadestånd döms ut är ledningsfunktionärerna personligt betalningsansvariga. Bolaget har emellertid möjligheten till att teckna en ansvarsförsäkring förbolagsledningen. Försäkringsgivaren ersätter då skadeståndet upp till ett försäkringsbelopp vilket innebär att ledningsfunktionärerna i princip är fria från p

Artificiell intelligens är digitala tekniker som har utvecklats snabbt de senaste åren. Allt fler uppgifter som tidigare krävt mänsklig färdighet och intelligens kan numera utföras autonomt av artificiell intelligens. Till följd av dess förmågor att på ett effektivt sätt behandla stora mängder information, lära sig nya saker, göra förutsägelser och föreslå handlingsalternativ samt i varierande grad handla efter egna uppfattningar, kan artificiell intelligens utgöra ett viktigt stöd vid beslutsfattande. Artificiell intelligens kan i teorin till och med ersätta människor. Syftet med uppsatsen är att undersöka under vilka förutsättningar artificiell intelligens kan användas för beslutsfattande i aktiebolag och att utvärdera hur svensk aktiebolagsrätt förhåller sig till den tekniska utveckling som sker på området. Frågor som uppstår är om artificiell intelligens kan ersätta aktieägare respektive styrelsen, i vilken utsträckning styrelsen kan delegera beslutsfattande till artificiell intelligens samt i vilken utsträckning styrelsen kan ta hjälp av artificiell intelligens vid sitt beslutsfattande. Även om vissa frågor med självklarhet kan besvaras, visar studien att det någonstans på vägen kommer en punkt där det inte går att avgöra hur artificiell intelligens ska behandlas. Undersökningen visar att artificiell intelligens varken kan ersätta aktieägare eller styrelsen i ett aktiebolag. Vad gäller styrelsens möjlighet att delegera beslutsfattande till artificiell intelligens samt om styrelsen kan ta hjälp av artificiell intelligens vid beslutsfattande, uppstår frågan om det kan anses oaktsamt av en styrelseledamot att använda artificiell intelligens på nämnt sätt och i sådant fall under vilka förutsättningar. En sådan aktsamhetsbedömning kan leda till att styrelseledamöter sanktioneras genom skadestånd. Rättsläget är oklart avseende om de uppgifter som styrelsen kan delegera till fysiska personer elle