Search

Audit Quality Indicators (AQI’s) kunnen een ondersteunende rol bieden bij het beoordelen van en sturen op de kwaliteit van de wettelijke controle (hierna: controlekwaliteit). Dit artikel geeft invulling aan AQI’s voor gebruik door auditcommissies. Hiervoor is gebruik gemaakt van een bestaande Canadese set aan AQI’s die zijn toegepast op de Nederlandse verantwoordelijkheden van auditcommissies. Waar nodig zijn de AQI’s uitgebreid en aangepast. Er is nog weinig onderzoek gedaan naar de toegevoegde waarde van AQI’s voor de auditcommissie. Voorlopig kan geconcludeerd worden dat AQI’s voor auditcommissies meer ondersteunend zijn dan cruciaal. De AQI’s vergroten de informatievoorziening naar de auditcommissie voor het uitvoeren van hun taken en het nemen van beslissingen ten aanzien van de accountant, maar lijken (nog) geen alomvattend wondermiddel. Het advies is om auditcommissies in het verslag van de raad van commissarissen melding te laten maken van de mate van gebruik van AQI’s. Door deze informatie met alle belanghebbenden te delen wordt de kennis en waarde van AQI’s breder bekend en gedeeld. De conclusies op basis van de AQI’s kunnen samen met de andere elementen een rol spelen bij het evalueren van het functioneren van de accountant en het sturen op de controlekwaliteit. Ten slotte is duidelijk dat (nog) niet voor iedere rol/taak van de auditcommissie geschikte AQI’s beschikbaar zijn.

Zorgverleners moeten hun stem kunnen laten horen in zorgorganisaties. Bij het oplossen van de tekorten op de arbeidsmarkt kan het vastleggen van hun invloed een belangrijke rol spelen. Voor deze invloed bestaat in elk geval voldoende draagvlak. Alleen is het voor een wettelijke verplichting nog te vroeg.

Deze bijdrage geeft een analyse van de elf gepubliceerde uitspraken. Hieruit blijkt onder meer dat het begrip belanghebbende is begrensd. De RvT dient voldoende afstand te bewaren tot de RvB. Collectief aftreden past niet bij de taak van de RvT. Belangenverstrengeling hangt vooral af van de omstandigheden van het geval.

Hoewel de kritiek op de wijze waarop accountants communiceren niet van vandaag of gisteren is, lijkt de communicatie de laatste tijd te verbeteren. Omdat commissarissen een voorname rol spelen in het verhogen van het vertrouwen in de sector, en omdat zij een duidelijke visie hebben op de wijze waarop accountants zouden moeten communiceren, is het van belang te weten wat hun visie is op de communicatie door de accountant. Daarom is in 2019 onderzoek uitgevoerd onder de titel ‘Percepties door commissarissen van de communicatie door de accountant’. Uit het onderzoek blijkt dat de opzet en inhoud van de schriftelijke rapportages van de accountant (controleplan, presentaties/rapport met tussentijdse observaties/managementletter, accountantsverslag en controleverklaring) voldoen aan de behoefte en verwachtingen van de auditcommissie en raad van commissarissen. De verwachting was dat gevoelige onderwerpen nu al vaker dan in het verleden in de schriftelijke rapportages zouden terugkomen, dit gezien de actualiteit en de rol en verantwoordelijkheden van respectievelijk bestuur, commissarissen en accountant. Dit blijkt echter niet het geval. Over de kritische aard van de schriftelijke rapportages van de accountant zijn de commissarissen positief gestemd. Meer dan twee derde van de commissarissen vindt dat de teksten van de accountant voldoende kritisch zijn. Op de vraag of de schriftelijke rapportages van de accountant gedeeld zouden moeten worden met de algemene vergadering van aandeelhouders zijn commissarissen evenwel terughoudend. Over de rol van de accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders in algemene zin zijn de geïnterviewde commissarissen duidelijk. De huidige invulling is een sterke verbetering ten opzichte van het verleden. Hoewel commissarissen terughoudend zijn over het delen van de schriftelijke rapportages van de accountant met de aandeelhouders zijn zij wel overwegend positief over de stelling dat het bestuur transparanter moet zijn over de bevindingen van de accountant. Zouden commissarissen zelf transparanter moeten zijn over de bevindingen van de accountant? Op deze vraag antwoorden de respondenten positief. Opvallende conclusie is dat de geïnterviewde commissarissen de mondelinge toelichting door de accountant van groot belang vinden. Een grote meerderheid (80%) is van mening dat de mondelinge communicatie door de accountant momenteel voldoet aan de verwachtingen. Daarnaast vindt maar liefst 96% van de commissarissen dat deze mondelinge communicatie bijdraagt aan de eigen toezichthoudende rol. De commissarissen is ook gevraagd naar de toegevoegde waarde van de aanwezigheid van de accountant bij vergaderingen. De grootste toegevoegde waarde wordt herkend bij de aanwezigheid in de auditcommissie. Commissarissen zijn uitermate positief over de private sessies met de accountant. Op basis van de enquête, de rondetafelbijeenkomsten, praktijkervaringen en interviews met commissarissen hebben we een praktische invulling willen geven aan de wet- en regelgeving. Dit heeft geresulteerd in een communicatiemodel accountancy. Hoewel de verschillende contactmomenten per fase door veel accountants al worden gebruikt, bevat dit model alle stappen in een schematische weergave. Door het model als uitgangspunt te gebruiken, wordt bereikt dat geen moment wordt overgeslagen en dat elke communicatiemijlpaal een onmisbare plek in het controleproces krijgt.

textabstractHoe geeft een accountantsorganisatie adequaat invulling aan de zorgplicht o.g.v. artikel 14 Wta? Op basis van de wetsgeschiedenis, de publieke uitingen van de toezichthouder en de rechtspraak geven de auteurs een overzicht van de invulling van de zorgplicht in de praktijk. Het bronnenonderzoek leidt tot de conclusie dat zorgplicht een veelomvattend begrip is, dat de beschrijvingen van overtreden van de zorgplicht en naleven van de zorgplicht niet elkaars spiegelbeeld vormen, dat zorgplicht zowel inspanning als resultaat omvat en dat de invulling van de zorgplicht overlap vertoont met andere wettelijke vereisten. Auteurs betogen dat een wetswijziging wellicht de oplossing biedt.

De professionele zeggenschap van zorgprofessionals kan worden versterkt door een professionele adviesraad of stafconvent, zo staat in de geactualiseerde Governancecode Zorg. In een reglement kunnen de taak en bevoegdheden, de faciliteiten en regels van procedurele aard worden opgenomen.

In deze bijdrage staat het civiel effect van de Taxonomie- en Transparantieverordening (SFDR) centraal. Na een weergave van de opkomende trend van duurzaam beleggen en de risico’s daarvan bespreken wij de relevante Europese duurzaamheidsregelgeving. Vervolgens gaan wij in op de kernvraag of een gedupeerde belegger een vordering tot schadevergoeding kan instellen bij het door een financiële instelling schenden van de Taxonomie- en/of Transparantieverordening. Wij bespreken in dit verband de verhouding tussen het Europees financieel toezichtrecht en het nationaal privaatrecht aan de hand van twee modellen van zorgplichten, het subordination model en het complementarity model. Wij sluiten onze bijdrage af met een toepassing van deze modellen op de Taxonomie- en Transparantieverordening.

Meer dan 40 jaar zijn met grote regelmaat beschouwingen van Prof. mr. M.J.C.G. (Theo) Raaijmakers verschenen op het gebied van het ondernemings- en effectenrecht. Zowel als boeken, oraties, bijdragen in juridische tijdschriften, preadviezen, en feest- en vriendenbundels, als ook meer dan 30 jaar in de vorm van annotaties in Ars Aequi. Zijn geschriften getuigen van een diepgaande kennis en doorwrochte, vaak vernieuwende visie op deze rechtsgebieden en hun onderlinge samenhang, waarin ook zijn brede ervaring binnen het internationale bedrijfsleven sterk tot uitdrukking komt. Onlangs heeft Theo Raaijmakers zijn laatste annotatie in Ars Aequi geschreven. Ter gelegenheid daarvan is in deze bundel een aantal eerder verschenen bijdragen van Theo Raaijmakers opgenomen, steeds voorzien van een korte reflectie van de hand van één van zijn promoti, naaste collegae of andere met hem verbonden vakgenoten. De hierin opgenomen bijdragen zullen – hoewel van eerdere datum – de juridische lezer bepaald kennis en inzicht in de desbetreffende materie verschaffen.

Voor een goed begrip van het kapitaalmarktenrecht is enig inzicht vereist in de wijze waarop kapitaalmarkten – en effectenmarkten in het bijzonder – werken. Zonder kennis over de werking van effectenmarkten is het namelijk niet goed mogelijk een oordeel te vormen over het gedrag van de actoren op die markten. In het bijzonder is van belang inzicht te krijgen in de rol van informatie op effectenmarkten. Begrijpen wij namelijk hoe informatie in de koers van beursgenoteerde effecten wordt verwerkt, dan kunnen wij ook meer zeggen over het effect van misleidende informatie op die koers en over het effect van het niet publiceren van voorwetenschap op die koers. In dit artikel bestudeer ik daarom de invloed van informatie op de koers van beursgenoteerde effecten en de wijze waarop die invloed tot stand komt. Voor de totstandkoming van dit artikel heb ik onder meer uitgebreid studie gedaan naar de financieel-economische literatuur.

textabstractDe herziene aandeelhoudersrichtlijn 2017/828/EU1 kent als uitgangspunt dat een effectieve en duurzame aandeelhoudersbetrokkenheid een van de hoekstenen van het corporate-governancemodel van beursgenoteerde vennootschappen is. Dit corporate-governancemodel is gebaseerd op controlemechanismen tussen de verschillende organen en belanghebbenden. Het doel van de herziene aandeelhoudersrichtlijn is dat aandeelhouders meer betrokken moeten zijn bij de vennootschappen waarvan zij aandelen bezitten. De richtlijn bevat onder andere een regeling voor de identificatie van aandeelhouders en transparantieverplichtingen voor institutionele beleggers, vermogensbeheerders en stemadviseurs. Daarnaast geeft de richtlijn aandeelhouders meer invloed op de beloning van bestuurders en commissarissen van vennootschappen en verplicht de richtlijn vennootschappen bepaalde transacties met verbonden partijen openbaar te maken en te laten goedkeuren...

AimTo assess the regulation of the Chinese healthcare system in assisting a nationwide implementation of general practitioner (GP) services.BackgroundAlong with the perennial problems of unaffordable and inequitable healthcare, a rapidly ageing population and the increasing burden of non-communicable diseases pose challenges to the Chinese healthcare system. Recognising these challenges and to satisfy people’s demands for more and better healthcare, China has initiated a plan, named ‘Healthy China 2030’, based on the findings from a two-year joint study by the World Health Organization (WHO) and the World Bank Group (WBG) in collaboration with Chinese agencies. The Chinese healthcare plan, officially approved in 2016, is an attempt to use the people-centred, integrated care (PCIC) model recommended by the WHO and WBG to shape the Chinese healthcare system. In accordance with PCIC, China began the implementation of gatekeeping primary care by introducing GP services to local communities.MethodsA comparative analysis was employed to point out the importance of introducing GP services. A systematic assessment was carried out to evaluate the regulatory sector of the Chinese healthcare system, including a critical review of related legal norms and a theoretical exploration of external impediments (eg, cultural attitudes, government capacity and interest groups).FindingsResults demonstrate that the current regulatory sector of the Chinese healthcare system needs to be improved in order to assist the nationwide implementation of GP services and to strengthen its gatekeeping role. Major deficiencies include the problematic relationship between legal norms and health policies, the lack of effective and consistent new legislation, the low rate of social acceptance, and lack of support from agencies. To address those challenges, this paper recommends that preliminary efforts be devoted, in part, to two changes in the legal structure: enacting a specific law, and creating an independent regulatory oversight body.

Sinds de uitbreiding van de controleverklaring verschaft de accountant meer inzicht aan de gebruikers van de jaarrekening over de door hem uitgevoerde controlewerkzaamheden. In de uitgebreide controleverklaring verstrekt de accountant onder meer informatie over de door hem gehanteerde materialiteit. Dit artikel bevat een eerste verkenning van materialiteitsgegevens uit controleverklaringen bij de jaarrekeningen van 56 beursvennootschappen in de boekjaren 2014 tot en met 2017. Uit de resultaten van dit onderzoek volgt dat er door de Big 4-accountantsorganisaties sinds boekjaar 2014 een meer uniforme materialiteit gehanteerd wordt. Voorts blijkt dat de materialiteit gedurende de onderzoeksperiode na wisseling van accountantsorganisatie en/of extern accountant lager is dan indien er geen wisseling plaatsvond.

De uitgebreide controleverklaring geeft meer informatie over de controle. Omdat het bestuur en de commissarissen verantwoordelijk zijn voor de verslaggeving van de onderneming mag verwacht worden dat zij in de jaarrekening en in hun verslagen ook ingaan op de onderwerpen die de accountant bespreekt als kernpunten van de controle. In de praktijk blijkt dit in Nederland voor verbetering vatbaar, waarbij geleerd kan worden van de ervaringen in het Verenigd Koninkrijk. De Corporate Governance Code van het Verenigd Koninkrijk geeft uitvoerige voorschriften voor de rapportage door auditcommissies, welke in de Nederlandse code ontbreken. Hierdoor is de kwaliteit van de audit committee reports in het Verenigd Koninkrijk aanzienlijk hoger dan de kwaliteit van de Nederlandse verslagen van de raad van commissarissen. Daarom pleiten we ervoor in de Nederlandse code soortgelijke bepalingen op te nemen voor raden van commissarissen/auditcommissies als in het Verenigd Koninkrijk, zodat transparantie en daarmee de rollen en verantwoordelijkheden van bestuur, commissarissen en de accountant duidelijk en consistent zijn. Echter ook zonder meer gedetailleerde regelgeving zouden we meer verwachten van de kwaliteit van de verslaggeving door ondernemingen. De controleverklaring bevat in Nederland in een aantal gevallen meer informatie dan de onderneming zelf communiceert. Om de transparantie van verslaggeving te verbeteren is het nodig dat het bestuur rapporteert over de belangrijkste risico’s met een financiële impact op de jaarrekening. De raad van commissarissen brengt als intern toezichthouder verslag uit over de wijze van toezicht en hoe is omgegaan met en transparantie wordt gegeven over de materiële risico’s en onzekerheden. Vervolgens beschrijft de accountant hoe hij deze risico’s heeft geadresseerd in de controle.

textabstractPer 1 januari 2013 heeft de vertegenwoordiging van vrouwen in de raad van bestuur (RvB) en raad van commissarissen (RvC) van grote Nederlandse naamloze en besloten vennootschappen een plek gekregen in de Nederlandse wetgeving. Om kapitaalvennootschappen te bewegen meer vrouwen in hun RvB en RvC te benoemen, zijn art. 2:166 en 2:276 Burgerlijk Wetboek (BW) geintroduceerd. Deze bepalingen schrijven voor dat ten minste 30% van de RvB en de RvC van een grote naamloze vennootschap (nv) en een grote besloten vennootschap (bv) moet bestaan uit vrouwen, respectievelijk mannen. Dit percentage is evenwel niet afdwingbaar en wordt daarom een streefcijfer genoemd.

In deze bijdrage wordt bezien in hoeverre de door economen ontwikkelde theorie rond besluitvorming in situaties van radicale onzekerheid een richtsnoer kan vormen voor de besluitvorming van bestuurders van vennootschappen in tijden van Corona.

In een faillissementssituatie bestaat er spanning tussen het nv/bv-recht en het insolventierecht. De wetgever heeft sinds 1896 door een reeks ingrepen de positie van de aandeelhouders in een failliete nv/bv verzwakt en op de bestuurders van zo’n nv/bv zwaardere verplichtingen jegens de boedel gelegd.

In deze bijdrage wordt het onlangs gepubliceerde voorstel voor de Verordening digitale operationele veerkracht voor de financiële sector (DORA) toegelicht. Het voorstel is goed ontvangen en lijkt binnen twee jaar te worden gefinaliseerd. Specifieke aandacht wordt gegeven aan het nieuwe EU-toezicht op cruciale derde ICT-aanbieders en aan de interne governance en rol van het bestuur bij financiële entiteiten.

Over de reikwijdte van de art. 2:14-16 BW bestaat in de literatuur geen overeenstemming. Het verschil van inzicht spitst zich toe op de vraag of zogenaamde ‘beslissingen’ onder het bereik van deze artikelen vallen. Met ‘beslissingen’ wordt meestal gedoeld op een categorie besluiten die voorbereiden op een extern te verrichten (rechts)handeling door het bestuur. Denk aan het besluit van het bestuur om een bepaalde investering te plegen. Met dit interne besluit is de vennootschap niet jegens derden gebonden.

Hoe zit de verhouding tussen vennootschap en onderneming in elkaar? Goed inzicht daarin is misschien wel een voorwaarde voor de modernisering van het vennootschapsrecht.

Bij koersschade dient onderscheid te worden gemaakt tussen schade die beleggers direct lijden als gevolg van misleidende berichtgeving en schade die zij indirect lijden als gevolg van de normschending van een derde jegens de beursvennootschap. Laatstgenoemde afgeleide of ‘dubbel afgeleide’ schade komt slechts in zeer uitzonderlijke gevallen voor vergoeding in aanmerking. De auteurs behandelen beide vormen van afgeleide schade en de bijbehorende Poot/ABP-doctrine en bespreken de (al-dan-niet) vergoeding van directe en ‘dubbel afgeleide’ schade geleden door optiebeleggers.

De relatie tussen de commissaris en de accountant, zeker binnen de (semi)publieke omgeving, is nog weinig onderzocht. In dit artikel wordt deze relatie op basis van het onderliggende onderzoek nader belicht aan de hand van drie thema’s: de communicatie tussen de RvC en de accountant, de transparantie van de RvC over het toezicht op de accountant en de (toekomstige) verplichting van het instellen van een auditcommissie. Binnen drie sectoren – de pensioensector, de woningcorporatiesector en de zorgsector – zijn deze ontwikkelingen door middel van meerdere methodes onderzocht en tegen elkaar afgezet om uiteindelijk sectoroverstijgende good practices te formuleren. Hieruit volgt dat door de rollen van commissaris en accountant helderder te definiëren en de bevoegdheden hierop aan te passen, een slag kan worden gemaakt in de professionalisering van deze relatie binnen de (semi)publieke omgeving waar het krachtenveld op het gebied van toezicht nog continu aan verandering onderhevig is.

Deze bijdrage behandelt de aanpassingen ten opzichte van het oorspronkelijke wetsvoorstel en gaat in op de bepalingen over het intern toezicht in het Concept-Uitvoeringsbesluit Wtza en het aangekondigde wetsvoorstel Wet integere bedrijfsvoering zorgaanbieders.

Het Financieele Dagblad

Financieele Dagblad

Het Financieele Dagblad