Search

Denizcilik ilk zamanlardan bu yana insan faaliyetlerinde önemli bir yer tutmuştur. İnsanların yeni yerler, hatta kıtalar keşfetmesi, devamında yeni ve eski dünya arasındaki ilişkiler, bir şekilde denizle münasebeti zorunlu kılmıştır. Deniz yolu ile yolculuklar ve ticaretler yapılmış, coğrafyalar arası münasebetler gelişmiştir. Dolayısıyla denizcilik kültürü ve kaideleri, ilk zamanlardan beri farklı toplumlar arası, günümüz bakımından ise milletler arası bir özellik arz etmektedir. Bu sebepledir ki, deniz hukuku ve dolayısıyla onun bir alt müessesesi olan deniz ticareti hukuku kapsamında kalan çoğu konuda, kanunlar ihtilafı meselesi gündeme gelmektedir. Tarih boyunca karada vuku bulan ihtilaflar bakımından çoğu zaman bölgeye egemen gücün kuralları uygulanarak uyuşmazlık çözülmeye çalışılmıştır. Meseleye deniz ticareti kapsamında bakıldığında ise görülmektedir ki, faaliyetlere egemen sujelerin çoğu zaman farklı milletlerden olması, bir uyuşmazlık olması halinde hangi kuralların uygulanacağı konusunu belirsiz kılmaktadır. Bu itibarla, bir deniz hukuku dalı olan deniz ticareti hukuku bakımından ortak kurallar olması gereği geçmişten günümüze bir ihtiyaç olmuştur. İhtiyacın önemine binaen, çoğunlukla deniz kazaları bahsinde ele alınan, farzımahal büyük bir deniz tehlikesi karşısında yapılacak masraf ve fedakarlıkların genel olarak düzenlendiği, deniz ticareti hukukunun bir alt müessesesi olan müşterek avarya hükümleri uluslararası çalışmalar neticesinde York-Anvers kuralları adı altında toplanmıştır. 19. yüz yılda çalışmasına başlanan kurallar belirli aralıklarla güncellenerek günümüzde de gerek atıf yolu ile, gerek doğrudan kabul edilerek ulusal hukuk düzenlemelerinde yürürlüğünü sürdürmektedir. Türk Deniz Ticaret Hukuku bünyesinde ise 1864 tarihli Kanunname-i Ticaret-i Bahriye'den günümüze, tüm ticaret kanunlarımızda Müşterek Avarya hükümleri yer almaktadır. Çalışma kapsamında 1864 tarihinden bu yana Türk Ticaret Kanunlarında yer alan Müşterek Avarya hükümlerinin karşılaştrmalı olarak incelenmesi amaçlanmıştır. Maritime institution has always been significant for humanity that have voyages and make discoveries around the world. Thanks to seas people can find the chance to exchange their goods and do some other economical activities. Hence the codes are related to maritime, always has a critical role in maritime trade. It is known that conflicts in a territory, is solved according to the rules of sovereign subjects of the land. However, it becomes more troubled in maritime trade conflicts, because there is more than one sovereign. Therefore the institution of general avarage is the most important entstrument, in order to solve the conflicts of states that have interests on the seas. As a result of the importance of the issue, to rule the conflicts of law out, general avarage norms has been constituted under the name of York- Antwerp Rules by the beginning of the 19th century. The general avarage rules were regulated in the Ticaret-i Bahriye Kanunnamesi (Code of Maritime Trade,1864), for the first time in Turkish Maritime Trade Law. In this study there will be the comparison of the general avarage rules that are regulated in both Ticaret-i Bahriye Kanunnamesi and the Turkish Trade Codes in republic period of Turkey. 128

Bu çalışmanın amacı, yeni TTK'nın öngördüğü kurumsal hayat ışığında kurumsallaşma ve kurumsal girişimciliğin firma performansı üzerindeki etkilerini analiz etmektir. Araştırmanın örneklemini Konya ilindeki 4 ve 5 yıldızlı otel işletmelerinde çalışan 204 orta ve üst kademe yönetici oluşturmaktadır. Korelasyon analizi sonuçlarına göre; kurumsallaşma ve kurumsal girişimcilik ile firma performansı arasında pozitif yönlü ve anlamlı bir ilişki olduğu tespit edilmiştir. Regresyon analizi sonuçlarına göre; kurumsallaşmanın firma performansı üzerinde pozitif yönlü ve anlamlı bir etkiye sahip olduğu tespit edilmiştir. Kurumsallaşmanın alt boyutlarından profesyonelliğin finansal performans üzerinde pozitif yönlü ve anlamlı bir etkisi olduğu, ancak kurumsallaşmanın tutarlılık ve şeffaflık boyutlarının finansal performans üzerinde anlamlı bir etkiye sahip olmadığı ortaya konulmuştur. Kurumsallaşmanın profesyonellik ve şeffaflık boyutlarının finansal olmayan performans üzerinde pozitif yönlü ve anlamlı bir etkiye sahip olduğu, tutarlılık boyutunun ise finansal olmayan performans üzerinde anlamlı bir etkiye sahip olmadığı saptanmıştır. Diğer yandan, kurumsal girişimciliğin firma performansı üzerinde pozitif yönlü ve anlamlı bir etkiye sahip olduğu regresyon analizi sonuçları arasında yer almaktadır. Kurumsal girişimciliğin salt proaktiflik boyutunun finansal performans üzerinde pozitif yönlü ve anlamlı bir etkisi olduğu, yenilikçilik, örgütsel yenilenme ve risk alma eğilimi boyutlarının finansal performans üzerinde anlamlı bir etkiye sahip olmadığı izlenmiştir. Araştırma sonucunda, kurumsal girişimciliğin proaktiflik, örgütsel yenilenme ve risk alma eğilimi boyutlarının finansal olmayan performans üzerinde pozitif yönlü ve anlamlı bir etkiye sahip olduğu, ancak; yenilikçilik boyutunun finansal olmayan performans üzerinde anlamlı bir etkiye sahip olmadığı tespit edilmiştir., The purpose of this study is to analyze the impact of institutionalization and corporate entrepreneurship on firm performance in light of the corporate life envisaged by the new TCC (Turkish Commercial Code). The sample of the study consists of 204 middle and top level managers working in 4 and 5 star hotels located in Konya. According to the correlation analysis results; it has been determined that there is positive and significant relationship among institutionalization and corporate entrepreneurship and firm performance. According to the results of regression analysis; it has been determined that institutionalization has a positive and significant effect on firm performance. In this context, it has been revealed that professionalism, one of the sub-dimensions of institutionalization, has a positive and significant effect on financial performance but the consistency and transparency dimensions of institutionalization do not have significant effect on financial performance. It has been determined that the professionalism and transparency dimensions of institutionalization have positive and significant effect on non-financial performance while the consistency dimension does not have a significant effect on non-financial performance. On the other hand, it is among the results of regression analysis that corporate entrepreneurship has a positive and significant effect on firm performance. It is also among the research findings that only the proactivity dimension of corporate entrepreneurship has a positive and significant effect on financial performance; but the dimensions of innovation, organizational renewal and risk taking tendency have no significant effect on financial performance. It has been determined that dimensions of proactivity, organizational renewal and risk taking tendency of corporate entrepreneurship have positive and significant effect on non-financial performance but the dimension of innovation does not have a significant effect on non-financial performance.

Anonim şirkette önemli miktarda malvarlığı üzerinde işlemler, anonim şirketin yapısı ve faaliyetlerini ve ayrıca pay sahiplerinin çıkarlarını etkileyen ciddi sonuçlar doğurur. Bu söz konusu işlemler, yabancı hukuk sistemlerinde uzun zamandır pay sahiplerinin korunması amacıyla genel kurulun yetkili olduğu özel usule tabidir.Türk hukukunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu öncesinde sadece tasfiye halindeki anonim şirket için düzenlenen genel kurulun bu yetkisi, Yargıtay kararlarında ve öğretide faaliyeti devam eden şirket için de kabul edilmekteydi. Bugün ise Yargıtay içtihatları ve yabancı hukuk sistemlerine uygun olarak önemli miktarda malvarlığı üzerindeki işlemler, faaliyeti devam eden şirketler açısından özel olarak düzenlenerek genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmış ve ayrıca halka açık şirketler için önemli nitelikte işlemlere özgü özel usule tabi kılınmıştır (TTK md. 408/2-f; SPK md. 23/1-b). Ancak Türk Ticaret Kanunu'na Adalet Komisyonu tarafından sonradan eklenen hüküm birçok yönden yoruma ve tartışmaya açıktır. Zira hükmün kapsamı ve uygulama alanı konusunda Türk Ticaret Kanunu bakımından usul ve esaslar yönünden söz konusu olan belirsizlikler, genel kurul ile yönetim kurulu arasında yetki çatışması yaratabileceği gibi, işlemin akıbeti ve dolayısıyla tarafların işlemle bağlılık durumu açısından da sorun doğurabilecek niteliktedir. Öte yandan halka açık şirketler bakımından Sermaye Piyasası mevzuatında önemli nitelikte işlemler için öngörülen usulün de önemli miktarda malvarlığı üzerindeki işlemler özelinde değerlendirilmesi gerekmektedir. Çalışmamızda yoruma ve tartışmaya muhtaç hususlara açıklık getirilmesi amacıyla, önemli miktarda malvarlığı üzerindeki işlemlerin gerçekleştirilmesine ilişkin hukuki bir çerçeve oluşturularak, bu işlemler düzenlenişi, kapsamı, tabi olduğu usul ve nihayet hüküm ve sonuçları yönünden incelenmiştir. From the legal and economic perspective, transactions regarding the substantial amount of assets of a joint stock company have serious consequences on its structure and activities, specifically affecting the interests of shareholders. That's why, in comparative law, within the scope of the protection of shareholders, such transactions are subjected to a special process in which the general assembly plays a crucial role in authorization of the aforementioned transactions. In Turkish law, before the enactment of Turkish Commercial Code nr. 6102, the general assembly had this authorization, but only in the liquidation process of a company. However, in various decisions of the Turkish High Court of Appeal and the legal scholarly work, in accordance with the comparative law, it was pointed out that the general assembly should have this authorization, even if the company is not in a liquidation process. Currently, such transactions of active companies are specifically regulated and are considered among the non-delegable authorizations of the general assembly. In addition, such transactions of publicly-held corporations are subjected to a special process (Art. 408/2-f of TCC; Art. 23/1-b of CML). However, the relevant article added by the Commission of Justice to the Turkish Commercial Code needs to be scrutinized and interpreted. There are many uncertainties regarding rules and procedures within the scope of this provision. This ambiguity might lead to authorization conflicts between the general assembly and the administrative board. Moreover, certain legal problems might arise from these transactions. Last, the special regulation in the Capital Market Law regarding the transactions embodying the substantial amount of assets needs detailed examination. This thesis aims to resolve the ambiguities of the aforementioned provisions and create a special legal basis for the regulations of these types of transactions. 320

Anonim şirket, genel kurulda toplantıya katılma hakkını haiz olan paysahipleri veya temsilcileri ile usulüne uygun olarak toplanan ve gündeme bağlılık ilkesi uyarınca alınan kararlar doğrultusunda hareket eder. Bir başka deyişle genel kurul, anonim şirketin iradesini gösteren karar organıdır. Genel kurulda şirket hakkında alınacak kararların niteliğine göre kanunda veya esas sözleşmede öngörülen toplantı ve karar yetersayıları doğrultusunda karar alınması gerekmektedir. Esas sözleşme ile kanunda öngörülen nisapların artırılması halinde, uygulanması gereken nisap esas sözleşme nisabıdır. Esas sözleşme veya kanunda mevcut nisaplara aykırılık halinde, genel kurul kararları doktrinde yer alan ağırlıklı görüş ve Yargıtay'ın yerleşik içihadı haline gelen kararları uyarınca yokluk yaptırımına tabidir. Bu halde, genel kurul kararları baştan itibaren sonuç doğurmayacaktır. Anahtar kelimeler: anonim şirket, genel kurul, nisap, yokluk Joint Stock Company shall act in accordance with the decisions taken according to the agenda loyalty principle, collected in accordance with the procedure with the shareholders or representatives having the right to attend the meeting at the general assembly. In other words, the general assembly is the decision-making body that shows the desire of the joint stock company. According to the nature of the decisions to be made about the company in the general assembly, it is necessary to make a decision in the direction of the meeting and decision quorum envisaged in the articles of association. In case of contradiction to existing quorums in the articles of incorporation or quorum of the law, General Assembly decisions are subjected to non-existence in accordance with the general opinions contained in the doctrine e and the Supreme Court's decisions. In this case, the decisions of the general assembly will not be effective from the very beginning.Key words: joint stock company, general assembly, quorum, nullity 113

Serbest rekabetin varlığını ve korunmasını amaçlayan iki alandan biri olan haksız rekabet, rekabet hukukundan farklı olarak rakipler ve diğer piyasa katılımcıları arasındaki dürüst olmayan davranışları ve ticari uygulamaları yasaklamakta, bu surette dürüst ve bozulmamış bir rekabet düzenini sağlamayı amaçlamaktadır. Bu amaç doğrultusunda çeşitli haksız rekabet fiilleri aynı zamanda suç olarak düzenlenmiş olup bu fiilleri işleyenlerin cezalandırılması öngörülmüştür. Bu çalışma kapsamında da aynı zamanda ekonomik suçlardan olan ve TTK md 62/I-b, c, d'de düzenlenen haksız rekabet suçları incelenerek unsurları ortaya konulmuş ve tartışmalı noktalar belirlenerek bunlara ilişkin çeşitli çözüm önerileri getirilmeye çalışılmıştır.Anahtar Kelimeler: Rekabet, Haksız Rekabet, Ekonomik Suç, Haksız Rekabet Suçları Unfair competition, which is one of the two branches of law aiming to protect and preserve the existence of free competition, is intended to prohibit dishonest behavior and commercial practices between competitors and other market participants, unlike competition law, thereby aiming to establish an honest and unspoiled competition regime. Various unfair competition acts have been organized as crimes at the same time in line with this aim and it is envisaged to punish those who execute these acts. Within the scope of this study, the crimes of unfair competition organized in the Turkish Commercial Code 62 / I-b, c, d which are economic crimes at the same time, were analyzed and their elements were determined and controversial points were determined and various solution proposals were tried to be introduced.Key Words: Competition, Unfair Competition, Economic Crime, Crimes of Unfair Competition 244

Bağımsız denetim faaliyetinin ana karakterini oluşturan bağımsız denetçi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'yla birlikte önemli değişikliklere uğramıştır. Düzenlenen yeni kanunla birlikte anonim şirketin denetlenmesi sistemi tamamen değiştirilmiş olup denetçi anonim ortaklığın bir organı olmaktan çıkarılmış, denetim görevi, ortaklığın dışında tamamen bağımsız kişilere verilmiştir. Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, anonim şirketlerin denetlenmesinde görev alacak denetçinin 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu'na uygun olarak ruhsat alması gerekmekte, ayrıca Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kanunu'nca yetkilendirilmesi gerekmektedir. Ekonomik bir birim olarak faaliyet gösteren anonim şirketlerde, bağımsız denetçi tarafından yürütülecek etkin bir bağımsız denetim süreci sonucunda elde edilen veriler, bağımsız ve tarafsız şekilde sunulan görüş raporları, yatırımcı vb. bilgi kullanıcılarının karar alma aşamasında büyük önem arz etmektedir. Bu çalışmada, düzenlenen yeni Türk Ticaret Kanunu açısından bağımsız denetçi kavramı anonim şirket bazında ele alınarak detaylı bir incelemeye tabi tutulmuş, eksik ve tutarsız yönler ortaya çıkartılmaya çalışılmıştır. Independent auditor, who is playing a central role in independent auditing, has been brought some changes by the Turkish Commercial Law numbered 6102. With the new law made, the auditing system of the incorporated companies has completely changed and the auditor has been extracted from becoming an organ of the incorporated shareholding. The task of auditing has been definitely given to independent people, apart from shareholding. According to the provisions of the Turkish Commercial Law with the code numbered 3568 Public Accountants, Certified Public Accountant and Chartered Accountant, the auditor who will take in charge of auditing in the incorporated companies has to get a license and also needs to be authorized by Public Oversight and Control of Accounting Standards Authority. In the incorporated companies as an economic unit, the data acquired as a result of an efficiently independent auditing which will be implemented by the independent auditor and view reports which has been offered unbiased and independently are playing an important role in the decision-making step of users. At this study, with regard to the new Turkish Commercial Law, the concept of independent auditor has been considered on a basis of incorporated company in detail. 99

Yüksek lisans tezi.

Tacirin ticari defter tutma yükümlülüğü birçok noktada önem arz etmektedir. Bu yükümlülük başta tacirin kendisi, Devlet ve alacaklıları etkilemektedir. Ticaret hukukunda tacirler arasındaki ticari ilişkiler ve ticari davalarda son derece önemli olan defterler ve bu defterlerdeki kayıtlara itibar edilmesi için defter tutma yükümlülüğünün kanunlarda belirtilen şekil ve esaslara uyularak yerine getirilmesi gerekir.Ticari defterler Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir. Ancak Türk Ticaret Kanunu, bu defterlerin içeriği ve kayıt zamanı gibi konularda Vergi Usul Kanunu'na atıfta bulunduğu için Vergi Usul Kanunu hükümlerine de değinilmiştir. İşbu çalışmada Türk Ticaret Kanunu ekseninde defter tutma yükümlülüğü, tacir kavramından hareketle ele alınmıştır. Öncelikle defter tutma yükümlülüğüne ilişkin genel bilgiler, amaç, ilkelerden bahsedilmiştir. Devamında ise tacirin tutmakla mükellef olduğu defter ve belgelere yer verilmiştir. Son olarak ise tacirin yükümlülüğünü yerine getirmesi halinde sonuçlar ile yerine getirmeme halinde sonuçlar üzerinde durulacaktır. Anahtar Kelimeler: Tacir, Türk Ticaret Kanunu, Ticari Defterler, Defter Tutma Yükümlülüğü, Defter ve Belgelerin Düzenlenme Esasları, Defter ve Belgelerin İbrazı, Defter Tutma Yükümlülüğüne Uygun Davranma, Ticari Defterlerin İspat Gücü ve Delil Niteliği Merchants the legal regulations according to the obligation of commercial bookkeeping at several points is important. This liability is initially the dealer itself, affects the state and creditors. Important for the commercial relationships and trials among the trader in point of mercantile law, the charge of the keep book must observed with obeying the legal rules which are related wise and substance.Commercial books are prescribed by Turkish Commercial Code. However, the Turkish Commercial Code and the recording time of the content of this book, which refers to issues such as the provisions of the tax procedure law in tax procedure law are also discussed.In the present study, the Turkish Commercial Code with the merchant bookkeeping liability in the axis of the concept is discussed. Bookkeeping is primarily the duty of general information, objectives and principles has been mentioned. It is bound in the continuation to keep books and documents that have been given to the trader. Finally, the merchant fulfilling the obligation of results will focus on the results and in case of nonperformance.Keywords: Merchant, The Turkish Commercial Code, Commercial Books, The Obligation Of Bookkeeping, The Principles Of Issuance Of Books And Documents, Submission Of Books And Documents, Compliance With The Obligation Of Bookkeeping, The Proof Of The Nature Of Evidence And The Strength Of The Commercial Registry 130

`Ticaret Siciline Tescilin Hukuki Etkileri` başlıklı tezimizde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 36. maddesinde düzenlenmiş olan ticaret siciline tescilin üçüncü kişiler ve ilgililer üzerindeki hukuki etkilerinin incelenmesi hedeflenmiştir. Bu kapsamda ilk bölümde ticaret sicili kavramının tanımı, hukuki niteliği ve işlevleri ile ticaret sicili işlemleri açıklanmış, ikinci bölümde ticaret siciline tescilin ilgililer bakımından etkileri incelenmiştir. Üçüncü bölümde ticaret siciline tescilin üçüncü kişiler bakımından etkileri ele alınmıştır. Bu bağlamda ticaret siciline tescilin olumlu ve olumsuz etkileri incelenmiştir. Son olarak dördüncü bölümde ise sicile güven ilkesi bağlamında ticaret sicilinin değerlendirilmesine yer verilmiştir. Bu kapsamda TK m. 37 hükmüne detaylı bir şekilde değinilmiştir.Anahtar Kelimeler: Ticaret sicili, tescil ve ilan, hukuki etki, TK m. 36, TK m. 37, hukuki görünüş, görünüşe güven ilkesi. The objective of this study is to analyze the legal effects about third parties and relevant persons of the registration to commercial register which has been regulated under Article 36 of the Turkish Commercial Code No. 6102.In this context, the first chapter covers the concept, legal characteristics, functions of the commercial register and commercial register operations, the second chapter aims to understand the legal effects for relevant persons of the registration to commercial register. The third chapter scrutinizes the legal effects for third parties of the registration to commercial register. In this regard, positive and negative effects of registration to commercial register are examined. The fourth and the last chapter discusses the principle of confidence to appearance for registration and commercial register. Within this framework, Article 37 of the Turkish Commercial Code No. 6102 is closely mentioned.Key Words: Commercial register, registration and publication, legal effect, Article 36 of Turkish Commercial Code, Article 37 of Turkish Commercial Code, legal appearance, the principle of confidence to appearance for registration. 159

Ağırlıklı olarak Türk Borçlar Hukuku'na ait bir kavram olan temsil meselesinin, ticaret hayatındaki hızlı gelişmeler, ticaret hayatının öneminin gitgide artması, şirketlerin yapısının değişmesi, uzmanlık alanlarının artması karşısında Ticaret Hukuku'na önemli yansımalarının olması kaçınılmaz olmuştur.Buradan hareketle temsil meselesi için rahatlıkla söylenebilir ki, ticaret hukukuna yönelik yaygın görünümü olan ve uygulamaya dair sorunlarıyla her zaman hukukçuların ilgisini çeken bir hukuki meseledir.Bu tez çalışmasının amacı temsil kavramından yola çıkarak, özellikle yetkisiz temsil hallerinin ticaret hukukuna; ticaret hukukunda da yetkisiz temsil halleri ile karşımıza çıkabilecek kambiyo senetlerindeki; adi ortaklıktaki; acentelik ilişkisindeki ve sermaye şirketlerindeki durumu topluca değerlendirmektir. Çalışmada konumuzla ilgili eserler temin edilip, taranmış; son yasal değişikliklerle mevzuat durumu incelenmiş ve uygulamaya dair örnekler araştırılmıştır.Ortaya çıkan çalışma, yetkisiz temsil hallerini Borçlar Hukukundaki görünümü genel hatlarıyla çıkarmış ve Ticaret Hukukundaki temsil müessesi ile yetkisiz temsil meselesini öğretideki tartışmalarıyla birlikte ortaya koymuştur. Mainly, law of obligations representing a concept belonging to the issue of the rapid developments in the life of the trade, the importance of trade and the growing increase in the change of the structure of the companies, in the face of the increase in area of expertise commercial law has been an important reflection of the inevitable.From here it's a matter of can easily to represent in the transaction can be said that the common appearance of the rule of law and the trade that issues the application always lawyers is a legal matter that attracts.The purpose of this thesis based on the concept of representation, especially unauthorized representation of trade law; trade law is also present with unauthorized representation cases may arise bills of exchange rates; the ordinary partnership; the agency relationship is to assess the situation in the capital companies collectively.Study information and scanned artifacts relevant; recent legal changes reviewed examples of the application and the status of the legislation give offense.The resulting work, their commercial paper Obligations represents unauthorized view general outline and Trade establishments represent a big help with the issue of unauthorized representation along with the teaching discussion has revealed. 136

Bu çalışmada, anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali konusu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre incelenecektir. Genel kurul kararlarının iptali davasını incelenmeden önce çalışmamızın birinci bölümünde anonim şirketlerde genel kurul toplantıları konusu açıklanacaktır. Çalışmamızın ikinci bölümünde ise, genel kurul kararlarının geçersizlik halleri ele alınacaktır. Genel kurul kararlarının geçersizlik halleri yokluk, butlan, iptal edilebilirlik ve askıda hükümsüzlük olarak sınıflandırılmaktadır. Çalışmamızın üçüncü bölümünde genel kurul kararlarının iptali davası incelenecektir.Anahtar Kelimeler: Anonim şirket, genel kurul, genel kurul kararlarının geçersizlik halleri, genel kurul kararlarının iptali davası In this study, it will be examined the cancelation of the general assembly decisions of the joined stock companies in accordance with the Turkish Commercial Code. Before the examination of the action of nullity for the general assembly decisions, plenary sessions of the joined stock companies will be explained in the first chapter of our study. The invalidity conditions of the general assembly decisions will be evaluated in the second chapter of our study. Invalidity conditions of the general assembly decisions are; nonexistence, nullity, revocability and pending invalidity. Finally, the action of nullity for the general assembly decisions will be evaluated in the third chapter of our study.Key Words: Joint Stock Company, General Assembly, invalidty situations of the general assembly, the action of nullity for the general assembly 130

Ekonomik gelişmeler sonucunda hızla globalleşen dünyada şirketler yeniden yapılandırma yoluna gitmişlerdir. Şirket yapılandırmalarını, diğerlerinden ayıran en önemli iki olgu olarak birleşme ve bölünme kavramları ortaya çıkmaktadır. Çalışmamızda sermaye şirketlerinin birleşme ve bölünme işlemlerinde ortaya çıkan nedenler ele alınarak konu 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve diğer vergi kanunları açısından incelenerek kanun maddelerinin esas ve usulleri üzerinde durulmuştur. Bu çalışmanın amacı bölünme ve birleşme işleminin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Mevzuatı açısından incelenmesidir. Tez çalışması beş bölümden oluşmaktadır ve birinci bölüm sermaye şirketleri ile ilgili temel bilgiler, ikinci bölüm birleşme ve bölünme ile ilgili temel bilgiler konularını kapsamaktadır. Üçüncü bölümde sermaye şirketlerinde birleşme ve bölünme işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu açısından incelenmesi ve dördüncü bölümde sermaye şirketlerinde birleşme ve bölünme işlemlerinin Türk Vergi Hukuku açısından incelenmesi yer almaktadır. Son olarak beşinci bölümde ise örneklerle konuya açıklık getirilmiştir. Bu çalışma sermaye şirketlerinde birleşme ve bölünme işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Mevzuatı açısından incelenerek muhasebeleştirilmesiyle sınırlıdır.Anahtar Kelimeler: Sermaye Şirketleri, Birleşme, Bölünme, Türk Ticaret Kanunu, Türk Vergi Kanunları The companies chose restructuring in the quickly globalizing world as a result of economic developments. The most important two phenomena in company restructuring are merger and demerger concepts. The reasons arising from the processes of merger and demerger in stock companies discussed in our study, and the issue is examined with regard to 6102 numbered Turkish Commercial Code and other tax legislations and basis and procedures of the law articles were discoursed upon. The purpose of this study is to examine the processes of merger and demerger with regard to the Turkish Commercial Code and Tax Legislation. The thesis study is consisted of five sections; the first section is fundamental information on stock companies, second section is fundamental information on merger and demerger, third section is examination of processes of merger and demerger in stock companies with regard to Turkish Commercial Code, and the fourth section is examination of processes of merger and demerger in stock companies with regard to Turkish Tax Law. The last and fifth section throws light in to the subject with examples. This study is limited to examination and recognition of processes of merger and demerger in stock companies with regard to Turkish Commercial Code and Tax Legislation. 178

Anonim ortaklıkta denetim, genel anlamda, ortaklığın kuruluşunda ve işleyişinde ortaya çıkan eksiklikleri ve yolsuzlukları ortaklığın ilgili organlarına haber verme işlevidir. Denetim türlerinden geniş anlamda denetim, çeşitli bakımlardan çeşitli menfaatlerin korunması amacıyla ortaklığın hesapları ile yönetim işlerinin kurallara uygunluğunun uzman kişilerce kontrol edilmesini ifade eder. Anonim ortaklıkların denetimi dar anlamda düşünüldüğünde ise, anonim ortaklıklarda sırf bu amaç için görevlendirilmiş ve yetki verilmiş organ veya kuruluşlar tarafından yapılan denetlemeyi ifade etmektedir. Auditing is reporting deficiencies and corruptions relating foundation and operation of a joint stock company to the organs of the Company. In broad terms, it means controlling compatibility of accounts and management to rules by experts to protect various benefits of the Company. In the strict sense it means there are organs in charge within the Company or establishments for the purpose of controlling only. 120

Limited şirket bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında kurulan ticaret şirketidir. Sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Limited şirketler, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar. Tüzel kişilik kazanan şirket ise yalnızca kanunda sayılan nedenler ve usullerle sona erebilir.Hem sermaye hem şahıs şirketlerinden özellikler taşıyan dolayısıyla karma nitelikli şirket olarak addedilen limited şirket değişen Türk Ticaret Kanunu ile birlikte karma niteliğinden uzaklaşarak ufak sermayeli anonim şirket olma özelliğine kavuşmuştur. Sermaye şirketi özelliğinin daha baskın hale getirilmesi şirketi sona erdiren kuralları da etkilemeye ve farklı görüşlerin ortaya çıkmasına neden olmuştur.Türk Ticaret Kanunu'nda bir ayrım yapılmamış olmakla birlikte, esasında şirketi sona erdiren nedenler infisah nedenleri ve fesih nedenleri olarak ikiye ayrılmaktadır. İnfisah şirketin kendiliğinden sona ermesidir. Fesih ise mahkeme veya genel kurul kararı ile gerçekleşir.Birleşme ve bölünme gibi istisnai birkaç durum dışında genel anlamda bir ticaret şirketinin sona ermesinin en önemli sonucu tasfiye aşamasına girmesidir.Anahtar Sözcükler: Şirketler Hukuku, Ticaret Hukuku, Türk Ticaret Kanunu, Limited Şirket, sona erme, şirketin sona ermesi, fesih, infisah, tasfiye Limited company is a commercial company that is established under a trade name by one or more natural or legal persons. Its capital is certain, and this capital consists of the shares of the main capital. The limited companies gain legal personality by being registered at trade registry. And the companies that gain legal personality could wind up only according to the reasons and procedures laid down by laws.The limited company, that has characteristics of both capital company and private company, and consequently that is regarded as a hybrid nature company, wanders away from its hybrid nature and turns to be a small-capital incorporate company in accordance with the changed Turkish Commercial Code. Making the characteristics of capital company more dominant has also affected the rules of winding up the company and has caused different ideas to emerge. Although, there is not a division indicated at Turkish Commercial Code, actually the reasons winding up the company divide into two parts as dissolution reasons and rescission reasons. Dissolution means the company's winding up spontaneously. Rescission means company's winding up by the court decision or resolution of general assembly. Apart from some exceptional cases such as unity and division, in general terms, the most important result of winding up a commercial company is that coming to the phase of liquidation.Keywords: Company Law, Commercial Law, Turkish Commercial Code, Limited Company, termination, termination of the company, rescission, dissolution, liquidation. 115

Yan edim yükümlülükleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketler hukukunda getirdiği yeniliklerden birisidir. Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, tek borç ilkesinin istisnalarındandır. Şirket sözleşmesinde bir düzenleme olmaksızın yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi mümkün değildir. Yan edim yükümlülükleri, şirket sözleşmesinin zorunlu içeriğinden olmayıp, ihtiyari içeriktendir. Şirket kurulduktan sonra, sözleşmenin değiştirilmesi ile de yan edim yükümlülükleri öngörülebilir. Yan edim yükümlülüklerini öngören genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların yazılı onayıyla alınabilir. Böyle bir yükümlülük altına girmeyen ortakların olumlu onayına ihtiyaç bulunmamaktadır. Yan edim yükümlülükleri bir esas sermaye payına bağlı olmak zorundadır. Tek bir pay, belirli pay grupları, belirli paylar hatta bütün paylar için öngörülebilirler. Bu şekilde, yan edim yükümlülükleri hakka bağlı borç halinde gelmektedir. Bu edimlerin, ortakların şahsına bağlanması mümkün değildir. Yan edim yükümlülüklerinin amacı şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine destek olunmasıdır. Amaç, öz kaynak ihtiyacını karşılamak değildir. Subsidiary liabilities are one of the innovations that Turkish Commercial Code No. 6102 brought in the law of limited corporations. Anticipating the subsidiary liabilities are one of the exceptions of the single debt principle. Without any regulations in the corporate charter, it is not possible to anticipate the subsidiary liabilities. Subsidiary liabilities are not obligatory matters of the corporate charter but optional matters. After the company is established, subsidiary liabilities can be anticipated by modifying the corporate charter. General assembly decisions anticipating the subsidiary liabilities may only be made upon the written approval of all relevant partners. Positive approvals of the partners who are not under such liabilities are not needed. Subsidiary liabilities have to be based on a principal capital share. They can be anticipated for a single share, certain share groups, certain shares or even for all shares. In this manner, subsidiary liabilities become liabilities bonded to the right. It is not possible to bind those subsidiary liabilities to the partners personally. The purpose of the subsidiary liabilities is to support realizing the field of operation of the company. The purpose is not to meet the need of equity capital. 178

Yaşanan teknolojik gelişmeler sonucu rekabet yarışı daha da hız kazanmış ve firmalar bilgiyi en etkin şekilde kullanıp, yarışta ön sıralarda yer almak istemiştir. İşletme yöneticileri bilgiyi, hem işletme dışı unsurlardan hem de kendi işletmelerinden elde etmektedirler. İşletmelerde temel bilgi sistemleri pazarlama, üretim, insan kaynakları, muhasebe ve finans bilgi sistemlerinin içinde en önemlisi muhasebe bilgi sistemleridir. Muhasebe bilgi sistemindeki hata ve hile sonucu üretilen yanlış bilgi hem bilgi kullanıcılarını hem de işletmeyi olumsuz etkiler. Bu aşamada işletme prosedürleri ve politikalar devreye girmektedir. Bu faktörler sayesinde de muhasebe bilgi sistemindeki düzen daha kontrollü ilerleyecektir. Özellikle 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu sayesinde denetim alanında getirilen birçok yenilik ile muhasebe bilgi sisteminin etkinliği arttırılmıştır. Çalışmanın amacı yeni kanunun denetim konusunda getirdiği yeniliklerin muhasebe bilgi sisteminin etkinliğini arttırmadaki fonksiyonunu açıklamaktır. Çalışma yapılan uygulamayla yeni veriler oluşturmasıyla önemli hale gelmektedir. Çalışmanın oluşturulmasında internet ve kütüphane dokümanlarının yanı sıra kanun ve raporlar kullanılmıştır. Aksaray ili muhasebe meslek mensuplarına/çalışanlarına yapılan bir anket ile etkinliğin boyutunu ortaya koymak adına veri toplanmıştır. Çalışmanın içeriğinde ise konunun temel kavramları, muhasebe bilgi sistemi, denetim, Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun getirdiği yenilikler ve konuyla ilgili diğer içeriklere ilaveten oluşturulan bir modelle anket veri analizi ve bulgulara yer verilmiştir. Meslek mensupları/çalışanları üzerine yapılan anket çalışması sonucunda da yeni kanunla getirilen denetim anlayışının muhasebe bilgi sistemi üzerinde olumlu etkisinin olduğu sonucuna varılmıştır. Technological development has accelerated the competition and in this process, the bussinesses want to use the information effectively and place the front. Business managers gain knowledge from both inside and outside of the company. Accounting information system is one of the most important information systems. In the accounting information system, the false and fraudulent information will damage both the information users and business. At this stage, operating procedures and policies are implemented. Thus, the control can be provided. Espicially, through the New Turkish Commercial Code (6102), has brought many innovations in the audit area. Thus, effectiveness of the accounting information system increased.This study aims to give information about the accounting information system, explain the function of the control for the companies and finally explain the function of the new law on increasing the efficiency of accounting information system. This study are important in terms of bringing new data with the application. Internet and library documents, laws and reports are used in the process of the preparation. And the data are obtained from the Aksaray accounting profession/employee to reveal the dimension of the effectiveness. In the study, there are basic concepts, accounting information systems, auditing, innovations brought by the new Turkish Commercial Code and other relevant content, data analysis and survey findings. As a result of the study carried on with accounting professionals/employees, it has been seen that the new audit understanding have positive effects on the accounting information system. 107

Türk Ticaret Kanunu, ticari işletme kavramını temel almakla birlikte kanunda tacir kavramına da yer verilmiş ve tacir sıfatına sahip olmaya önemli sonuçlar bağlanmıştır. Öte yandan, ticaret hukukunda, kişiler hukukundaki gerçek ve tüzel kişi ayrımına paralel biçimde gerçek ve tüzel kişi tacir ayrımı yapılmıştır. Başlıca örneği ticaret şirketleri olan tüzel kişi tacirler araştırmamızın kapsamı dışındadır. Gerçek kişi tacir, TTK. 12/1'de, bir ticari işletmeyi kısmen de olsa kendi adına işleten kişi olarak tanımlanmıştır. Gerçek kişilerde tacir sıfatının kazanılması için, kanunun sistematiğine uygun olarak, öncelikle bir ticari işletmenin varlığını gerekmektedir. Tacir tanımı da ticari işletme kavramı üzerinden yapılmıştır. Bu bakımdan, hangi durumlarda bir ticari işletme mevcut olduğunun tespiti de önem arzeder. Ticari işletme kavramı ise TTK. 11/1'de tanımlanmıştır. Bu düzenlemeye göre, ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir. Burada tacir işletmesi - esnaf işletmesi arasındaki farklılık ve her iki işletmenin ne şekilde birbirinden ayrılacağı meselesi önem arzeder. Ticari işeletmenin varlığının yanısıra, ticari işletmenin işletilmesi ve işletme faaliyetinin kısmen de olsa kendi adına olması tacir sıfatının tanımsal unsurlarıdır. Gerçek kişi tacir, kanunda öngörülen tacir olmanın sonuçlarına tabi olacaktır. Örnek olarak, gerçek kişi tacir, iflasa tabi olma, ticaret unvanı seçme ve kullanmak, işletmesini ticaret siciline kaydettirmek, ticari defter tutma, ticaret ve sanayi odalarına kaydolmak gibi yükümlülüklere sahip olacaktır. Bir hukuki ilişkinin her iki tarafının tacir olması halinde, örnek olarak kanuni ihtar ve ihbar şekillerine uyma, fatura verme zorunluluğu vb. önemli sonuçlar da doğacaktır. However Turkish Commercial Code based on the concept of commercial enterprise, also a significant place is given to and bound to have important consequences for the concept of merchant. On the other hand, in commercial law, parallel to the classification of real persons and legal persons in civil law of persons, there is distinction between the real person and legal person merchants. The legal person merchants, which are business companies as main examples are out of scope of our research. Real person merchant is defined in TCC. 12/1 as a person who operates a commercial enterprise wholly or partly under his own name. For the acquisition of the title or real person merchant, according to the systematic of commercial code, the existence of a commercial enterprise is primarily required. The definition of real person merchant is made through the concept of commercial enterprise. In this regard, to determinate in which situation there ise a commercial enterprise is also important. The concept of commercial enterprise is defined in TCC. 11/1. According to this regulation, commercial enterprises are independent permanent organizations of aiming profit which have financial capacity in amount furthermore than the capital of tradesman enterprises. The difference between commercial enterprise and tradesman enterprise and the problem of seperating two of these enterprises is important here. In addition to the presence of commercial enterprise, the operation of commercial enterprises and operating the business activities at least partly or wholly under his own name are definitional elements of the concept of real person merchant.Real person merchants, who will be the subject to the results of being merchant, which are prescribed by law. For example, the real person merchant will have obligations as to be bound to bankruptcy, selecting and using a trade name, to register the company into the commercial register, commercial bookkeeping, to sign up to commercial and industrial chambers. In case of there being merchants on both sides of a legal relationship, there will be significant consequenses as to comply with the statutory forms of informing and notice, giving invoices, etc. 226

Çalışmamızda, karayoluyla yapılan eşya taşımacılığında taşıyıcının, eşyanın zıya, hasar ve geç tesliminden doğan sorumluluğu; 6762 ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunları ile CMR hükümleri çerçevesinde karşılaştırmalı olarak incelenmektedir. Bu amaçla öncelikle, birinci bölümde; karayoluyla yapılan eşya taşımacılığını ilgilendiren ulusal ve uluslararası yasal düzenlemeler hakkında bilgi verilmek suretiyle faaliyetin hukuksal altyapısının nasıl kurulduğu açıklanmaya devamında ise genel olarak karayolu ile yapılan eşya taşımacılığına ilişkin taşıma sözleşmelerinin tanımı ve unsurları ile CMR hükümlerinin yer bakımından uygulanma şartları üzerinde durulmaktadır. Nitekim, TTK ile CMR hükümlerinin hangi durumlarda uygulama alanı bulacağının açıklığa kavuşturulması, somut olaylar açısından uygulanacak mevzuat hükümlerinin doğru bir şekilde tespit edilmesini sağlayacaktır. İkinci bölümde; taşıyıcının zıya, hasar ve gecikme sebebiyle sorumluluğunun doğabilmesi için gerekli şartlar üzerinde ayrı alt başlıklar halinde durulmuş ve karşılaştırmalı olarak bu şartlar açıklanmaya çalışılmıştır. Üçüncü bölümde; taşıyıcının zıya, hasar ve gecikmeden doğan tazminat sorumluluğunun kapsamı, sınırları ile taşıyıcıya karşı kullanılabilecek talep ve dava haklarının kaybedilmesi üzerinde durulmuştur. Son olarak dördüncü bölümde ise; taşıyıcının zıya, hasar ve gecikme sebebiyle doğan sorumluluktan kurtulabilmesini sağlayacak hükümler ile taşıyıcının sorumluluğunun kaldırılması ve hafifletilmesine dair yasaklar incelenerek, sorumluluğun çerçevesi netleştirilmiştir. Bunun sonucunda; karayolu ile yapılan eşya taşımacılığında taşıyıcının zıya, hasar ve gecikmeden doğan sorumluluğu ilgili ulusal / uluslararası doktrin ve yargı kararları ışığında sistematik olarak incelenmektedir. Anahtar Kelimeler: Zıya, Hasar, Gecikme, Taşıyıcı, Taşımacılık, Cmr, Kara Yolu Taşımacılığı, Taşıyıcının Sorumluluğu. In our study, the liability of the carrier arising from loss, damage and delay are comparatively examined under the Turkish Commercial Codes No. 6762 and 6102 and the provisions of CMR. For that purpose, in the first chapter; it is trying to explain that the basis of the operation by giving information regarding national and international legislation, determine the definition and requirements of road transportation agreements and the territorial application conditions of CMR. Thus, it is necessary to clarify that the application conditions of Turkish Commercial Code and CMR in order to determine applicable regulations for actual cases. In the second chapter; it is comparatively trying to explain that the conditions of the liability of carrier arising from loss, damage and delay under different subheadings. In the third chapter; the scope and the limits of the responsibility of compensation of the carrier arising from the loss, damage and delay and losing the right of bringing action and other legal claims towards carrier is examined. Lastly in the fourth chapter; it is examined the provisions that provide carrier to get rid of the liability arising from loss, damage and delay and restrictions about termination and commutation of liabilities to clarify the scope of this subject. As a result of these steps the liability of the carrier arising from loss, damage and delay are examined systematically and in the lights of both national and international doctrine and jurisdictional decisions. Keywords: Loss, Damage, Delay, Carrier, Transportation, Cmr, Transportation by Road, Liabilities of Carrier 183

Leasing dünyada yaygın olarak kullanılan bir finansal araçtır; özellikle 1950'den sonraönemli gelişme göstermiştir. Finansal kiralama; belirli bir süreç için kiralayan ve kiracı arasındadüzenlenen, üreticiden kiracı tarafından seçilerek, kiralayan tarafından satın alınan malınmülkiyetini kiralayanda, kullanımını ise kiracıda bırakan bir anlaşmadır.İşletmeler öz kaynakları ile işletmenin finansmanını sağlamak yerine dış kaynaklardanişletmenin sabit varlık yatırımını gerçekleştirmeyi tercih etmektedir. Bu da işletmelerin sabitvarlık edinimlerinde alternatif finansman kaynağı olan finansal kiralama (leasing) konusunuoluşturmuştur. Leasing yoluyla sabit varlık kiralayan işletme, daha az kaynak ayırmak,borçlarını uzun vadeye yaymak ve bazı vergi avantajları gibi üstünlükler elde etmektedir.Çalışmamızda finansal kiralama konusunda pratikte oldukça karşılaştığımız `FinansalKiralama Sözleşmelerinin Sona Erme Nedenleri ve Sonuçları` nın etraflı bir incelemesi konuedilecektir. 119

Her geçen gün gelişen dünyamızda hayatımızın her alanında vazgeçilmez bir parçamız olan teknoloji de her gün yenilenerek gelişmektedir. Günümüzde; teknolojinin iletişim alanında sağladığı kolaylık sayesinde mesafeler kısalmakta, internet aracılığıyla milyonlarca kilometre uzaklıktaki bir kişiyle saniyeler içinde iletişim kurabilmekteyiz.Bu sağlanan kolaylıklar sebebiyle her alanda vazgeçilmezimiz olan teknoloji, iş hayatının da ayrılmaz bir parçası olmuştur. İş hayatında alışkanlıkları ve süreçleri geliştirip değiştiren internetin, ticaret alanında da çok büyük etkileri olmuştur. İnternet üzerinden yapılan elektronik ticaret, büyük şirketlerin daha da büyümesine, küçük şirketlerin ise uluslararası pazarlara açılabilmesine sebep olmuş ve ülkemizde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu ile yansımasını bulmuştur.Çalışmamızda iletişim teknolojileri ve araçları ile kısaca şirketler arası e-ticaretin dünyada ve ülkemizde KOBİ'lerdeki boyutu ele alınacak ve tüm bu gelişmelerin etkileri olarak 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nu ile düzenlenen elektronik işlemler ve güvenli elektronik imza konuları irdelenecektir.Anahtar Kelimeler: İletişim Teknolojisi, Ticaret Hukuku,6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu In our changing world, technology, which is an indispensable part of our lives is also constantly evolving. Nowadays due to the convenience technology provides we are able to communicate with anywhere in the world in seconds.E-Commerce, has helped the growth of both large corporate and SME's. In turn this has opened them up to international markets and resulted in the creation of the Turkish Commercial Code 6102 and 5070.In this study, we will explore communication technologies and their tools, along with inter-company e-commerce. We will focus on SME's and New Turkish Commercial Code numbered 6102 on Electronic Transactions and 5070 on Secure Electronic Signatures.Key Words : Comminication Technology,Commercial Law, TurkishCommercial Code 6102 95

Ticari iş, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.3 ve m.19'da düzenlenen kriterler üzerinden tespit edilebilen ve özel ticari hükümlerin uygulama alanını oluşturan, bir ticaret hukuku kavramıdır. Bir işin ticari iş olarak kabul edilmesini sağlayan kriterlerin nasıl işletilmesi gerektiğinin ortaya konması çalışmamızın esas konusu olup; beraberinde bir işin ticari iş olmasına bağlanan hukuki sonuçlardan olmak üzere ticari işlerde teselsül karinesi ve ticari işlerde faiz konuları da aydınlatılmaya çalışılmıştır. Bu çerçevede 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun müteselsil borçluluk ve faiz ile ilgili genel düzenlemeleri ele alınarak; ticari işlerde adi işlere nazaran farklılık arz eden noktalar üzerinde durulmuştur.Anahtar kelimeler: Ticari iĢ, teselsül karinesi, tüketici iĢlemlerinde kefalet, anapara faizi, temerrüt faizi, bileĢik faiz, tüketiciye yönelik uygulamalarda faiz. Commercial affair is a notion of commercial law, which can be defined through the criteria provided by the Articles 3 and 19 of the Turkish Commercial Code no. 6102, and which sets forth the framework of the application of the special commercial provisions. The main subject of this work is to bring out how to exercise the criteria which conclude whether or not an affair can be identified a commercial affair. In addition, the consepts of presumption of solidarity and interest in commercial affairs were tackled, as they constitute legal consequences of the aforementioned identification. In this regard and in respect with the general provisions of Turkish Code of Obligations no. 6098 on joint indebtedness and interest, the specific topics which may present difference between commercial affairs and ordinary affairs were also emphasized.Key Words: Commercial affair, presumption of solidarity, surety at the consumer operations, principal interest, default interest, compound default, interest in consumer affairs. 148

Anonim Ortaklıkların her geçen gün artan önemleri ve küresel ticaret içerisindeki konumları ile birlikte; bu ortaklıkların zorunlu organı olarak, yönetim ve temsil yetkilerini elinde bulunduran yönetim kurulunda, yeni Türk Ticaret Kanunu ile bir takım önemli değişiklikler hüküm altına alınmıştır.Bu çalışma kapsamında, Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurullarının işleyişi ve yapısı ile ilgili olarak; yönetim kurulunun hukuki sorumluluğu bahsine girilmeksizin; 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunundaki değişiklikler ele alınmaktadır. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanundaki düzenlemeler ile bu yeni kanun arasındaki farklar değerlendirilerek, gerek mevcut problemler ve gerekse yenilikler ile birlikte oluşabilecek yeni sorunlar ve muhtemel çözümleri tartışılmaktadır. Böylelikle, anonim ortaklık yönetim kurulunun yapısı ve işleyişi hususunda; 6102 sayılı yeni TTK. düzleminde; uygulamada karşılaşılabilecek yeni durumlar değerlendirilmektedir.Anahtar Kelimeler: Türk Ticaret Kanunu (Yeni) , Anonim Ortaklık, Yönetim Kurulu, Tek Üyeli Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulunun Yapısı, Yönetim Kurulunun İşleyişi. With the growing importance of joint stock companies and their place in global trade, a number of new and significant changes in the Turkish Commercial Code concerning the board of directors, which is a necessary organ of these companies and holds the management and administration representative authority, has been ensured.In this study, these changes in the new Turkish Commercial Code No. 6102 regarding the functions and structures of the board of joint stock companies are discussed without mentioning its legal liabilities.In addition, through the evaluation of the differences between the new code and regulations of the Turkish Commercial Code No. 6762, both existing problems and new challenges which are likely to arise because of these regulations, and possible solutions are discussed. Thus, concerning the structure and function of the joint stock company's board of directors in the context of the new Turkish Commercial Code No. 6102, new possible situations to be encountered in practice are considered.Key Words: Turkish Commercial Code (New), Joint Stock Company, Board Of Directors, Single-Member Board Of Directors, Structure Of Board Of Directors, Function Of Board Of Directors. 146

ÖZETBu yüksek lisans tezinde, ekonomik rekabet hakkını sınırlayan ve onun dürüstlük ve güven kurallarına uygun bir biçimde kullanılmasını amaçlayan haksız rekabet kurumu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun sistematiği esas alınarak incelenmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Çalışmamız da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 54 ve 63. maddeleri arasında düzenlenen haksız rekabet hükümlerinin tümü incelenmiş ve 6762 sayılı eski TTK ile farklılık ve benzerlikleri açıklanmıştır. Saptamalarımız ışığında, yeni kanunun haksız rekabete ilişkin hükümlerinin eski düzenlemelerden temelde çok farklı olmadığı tespit edilmiştir. Öte yandan 6102 sayılı kanun ile haksız rekabet kavramına yönelik olarak bir sistem değişikliğine gidildiği ve yeni fiillerin haksız rekabet halleri arasına eklendiği görülmüştür. Sonuç olarak, haksız rekabete ilişkin hükümlerin kapsam ve uygulama alanının TTK ile genişlediği ve tüm ekonomik rekabet hallerini de içine alan bir sistem getirildiği bu çalışmada ortaya çıkmıştır.Bu çalışma üç bölümden oluşmaktadır. İlk bölümde, rekabet ve haksız rekabet kavramlarına, haksız rekabetin amacına, hukuki niteliğine ve unsurlarına, haksız rekabete hâkim olan temel prensiplere değinilmiştir. İkinci bölümde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile on bentten altı bent ve yirmi üç alt bende çıkarılan haksız rekabet halleri detaylı olarak açıklanmıştır. Çalışmanın üçüncü bölümünde, haksız rekabet eylemlerine karşı düzenlenmiş hukuki ve cezai yaptırımlara yer verilmiştir. Bu bölümde haksız rekabet dolayısıyla açılabilecek, tespit, men, eski hale iade ve tazminat davaları ve istenebilecek ihtiyati tedbir kararları incelenmiştir. Eski Türk Ticaret ve Borçlar Kanunu döneminde de haksız rekabet kurumunun adi iş - ticari iş ayrımı yapılarak iki ayrı kanunda düzenlenmesi durumuna, eleştirilere rağmen 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK ve 6098 sayılı BK ile son verilmemiştir. Tezimizde, bu ikili yapının yarattığı sakıncaların giderilmesi açısından, Türk Hukukunda da, 1986 tarihli İsviçre kaynak kanununda olduğu gibi adi iş, ticari iş ayrımı yapılmadan tüm haksız rekabet hallerinin tek ve ayrı bir kanunda düzenlenmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.Anahtar Kelimeler: Rekabet, Haksız rekabet, Hukuki ve Cezai Yaptırımlar ABSTRACT In this Master's thesis, it is analysed the institution of unfair competition which is limiting free competition right, also targeting and ensuring the implementation of this right in proper manners and conditions in addition to the rules of honesty and good faith based on new TCC, No.6102. Turkish Commercial Code no: 6102 has put into effect in July 1st, 2012. In this dissertation, unfair competition provisions, set forth in articles between 54 and 63 of the Turkish Commercial Code no: 6102 has examined and set out the differences and similarities in comparison with Turkish Commercial Code no: 6762 as well. In the light of this study it is establised that unfair competition provisions of the new code are not particularly different other than the former code too. On the other hand, it is observed that related to TCC no: 6102, a new change of system has been applied to the notion of unfair competition, and new acts have been added. Finally, the extent and the area of practise has expanded regarding regulations in relation to unfair competition with the new code and it is arisen that a system has been brought including all economical competition circumstances by this dissertation. The dissertation hereby consists of three chapters. In the first chapter, competition and unfair competition, the purpose, legal aspect and constituents, main principals of the unfair competition has been explicated. In the second chapter, the unfair competition subclauses which are increased to twenty three from ten by the Turkish Commercial Code no: 6102 have been explained in detail. In the third chapter of the dissertation, legal and punitive sanctions regulated for the unfair competition has been expounded. In this chapter, some files can be forced into action which are declaratory action, prohibition, restitution, action for damages and cautionary judgment has been examined in relation to unfair competition. It is seemed that with the TCC no: 6102 and TOC no: 6098, which both of them were put into effect on July 1st, 2012, the seperation of commercial and non-commercial transacitons for the notion of unfair competition, which was present at the time of the former code, casued by the state of being regulated in two codes are ended despite critism. In this thesis, it is reached to the inescapable conclusion that, to prevent drawbacks of this dual structure without separating commercial or non-commercial transactions in just the same as Swiss Civil Code which is the origin code, legislated at 1986 all of these unfair competition circumstances should be necessarily regulated in a separate and particular code in Turkish legal system.Key Words: Competition, Unfair Competition, Legal and Criminal Sanctions 154

Bilindiği üzere 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 01 Ocak 1957 tarihinden, 01 Temmuz 2012 tarihine kadar yürürlükte kalmış ve uzun yıllar ticari hayata yön vermiştir. 01 Temmuz 2012 tarihinden itibaren 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmiştir. 6102 sayılı yeni TTK 13 Ocak 2011 tarihinde TBMM' de kabul edilmiş ve 14 Şubat 2011 tarihli ve 28846 sayılı Resmi Gazetede yayınlanmıştır. 6102 sayılı yeni TTK' nın hazırlık süreci yaklaşık on yıl sürmüş, 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilmiş, bu süreç boyunca eleştiri konusu yapılmayan hususlar 2012 yılının başlarından itibaren Kanun yürürlüğe girmeden önce yoğun bir biçimde tartışılmıştır. As it's known , Turkish Commercial Code(TTK) number 6762 remained in effect from January 1,1957 upto July 1, 2012 and lead trading activities for a long time. As of July 1,2012; New Turkish Commercial Code number 6102 came into effect. New Turkish Commercial Code(New TKK) number 6102 was passed by Grand National Assembly Of Turkey(TBMM) in the date of January 13,2011 and published in the official gazette dated February 14,2011 number 28846. The preparation process of new TTK number 6102 took about ten year, was accepted in the date January 13,2011, some aspects which was not criticized during this process was heavily discussed before the law came into effect as of the beginning of the year 2012. 146

Haksız Rekabet, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 54 ila 63.maddeleri arasında düzenlenmiştir. Çalışma konumuz ise bu Kanun'un 62.maddesinde yer alan haksız rekabet suçlarına ilişkindir. Haksız rekabet suçlarını oluşturan fiiller 7 kategori altında toplanabilir. 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu ile 6102 sayılı Kanun karşılaştırıldığında, haksız rekabet suçu oluşturacak fiillerin sayısının önemli ölçüde artırıldığı görülecektir. Genel olarak haksız rekabet suçları kastla işlenebilirken, kimi fiiller için özel kastın aranması gerekmektedir. Yine haksız rekabet suçları, özgü suçlardan olmayıp herkes tarafından işlenebilen suçlardandır. Bu açıdan mehaz kanun gibi müstakil bir kanun olarak değil de Ticaret Kanununun içerisinde bir bölüm olarak düzenlenmesi eleştirilmiştir. Haksız rekabet suçlarının soruşturulması ve kovuşturulması şikayete tabidir. Bu suçlara karşılık olarak uygulanacak yaptırımlara bakıldığında ise hapis ve adli para cezası ile karşılaşmaktayız. Söz konusu bu suçların bir tüzel kişinin faaliyetleri esnasında işlenmesi halinde ise müsadere ve faaliyet izninin iptali güvenlik tedbirleri uygulanacaktır. Anahtar Kelimeler: Rekabet, Haksız Rekabet, Haksız Rekabet Suçu, Tüzel Kişilerin Sorumluluğu Unfair Competition has been arranged between 54th and 63rd articles of Turkish Commercial Law no. 6102. The subject of study is related to the offenses of unfair competition stated in article no. 62 of this law. Actions that constitute the offenses of unfair competition can be classified in 7 different categories. When abolished Turkish Commercial Law no. 6762 and Law no. 6102 are compared, it is seen that the number of actions that cause offenses of unfair competition has gone up considerably. In general, offenses of unfair competition can be committed intentionally, but it is essential to require special intention for some actions. Offenses of unfair competition are kinds of crimes that can be committed by everybody; they are not special kinds of crimes that are only committed by particular group of people. In this respect it has been criticized because it is arranged as a part of Commercial Law but not as a separate law. Investigation and prosecution of these offenses of unfair competition are dependent on complaint. When examined the sanctions that will be applied in consideration of these crimes, prison sentence and judicial fine can be seen. If these related crimes are committed by a legal person during the activities that he/she conducts, cancellation of confiscation and official authorization and security measures will be implemented. Key Words: Competition, Unfair Competition, Offense of Unfair Competition, Responsibilities of Legal People 175

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında birleşme ve devralmaların denetlenmesi ve teşebbüslerin tespiti aşamasında `kontrol` kavramı önem kazanmaktadır. İlgili kanun her ne kadar kontrolün tanımını yapmamış olsa da; gerek Rekabet Kurulu düzenlemeleri ve Rekabet Kurulu uygulaması, `kontrol` kavramının ele alınmasında bizlere yol gösterici niteliktedir. Yürürlükteki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, hukukumuza şirketler topluluğu ve onun kapsamında düzenlenen hak ve yükümlülükleri getirmiştir. Şirketler topluluğu kapsamında hâkim ve bağlı şirketlerin belirlenmesinde de `kontrol` kavramı öne çıkmaktadır. İşbu çalışma, gerek rekabet hukuku gerekse de şirketler topluluğu kapsamında tanımlanan `kontrol` kavramını ele alarak, her iki hukuk dalı arasında bir karşılaştırma ve olası etkileşimi ele almaktadır. Under the Act numbered 4054 on the Protection of the Competition, the concept of control is of importance in the control of mergers and acquisitions and in determining undertakings. Even if relevant act does not define the concept of control, both the by-laws of the Turkish Competition Board and its practice enlighten us in defining the control. The Turkish Commercial Code numbered 6102, which is in force, has introduced the society of companies, and any rights and obligations arising therefrom. In determining the dominant and its subsidiary companies, the concept of control is of importance in the scope of the society of companies. This work examines the concept of control in both Turkish Competition Law and in the society of companies provided by the Turkish Commercial Law; it makes a comparison between two disciplines, and discusses their possible interactions. 228

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (`TTK`), Türkiye Büyük Millet Meclisi tarafından 13.01.2011 tarihinde kabul edildikten sonra 14.02.2012 tarihinde Resmi Gazete'de yayınlanmış ve 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. TTK, oldukça yenilikçi bir yaklaşımla ticari işletmenin devrinde tamamen yeni bir sistem getirmiştir. TTK, ticari işletmeye dahil malvarlığı unsurlarının tek tek devredilmesine gerek olmaksızın tek bir hukuki işlem ile bir bütün olarak devredilmesine imkan vermektedir.Kısmi külli halefiyet olarak tanımlanan bu devir sistemi, başta 6098 sayılı Borçlar Kanunu olmak üzere bazı kanunlar ile uyumsuzluğu da beraberinde getirmiştir.Bu çalışmada TTK'da belirtilen sistem uyarınca ticari işletmeye dahil malvarlığı unsurlarının devrini ve ticari işletme devrinin tarafları ile üçüncü kişilerin korunması konularını incelemeye çalışacağız. The Turkish Commercial Code no. 6102 (`TCC`) was enacted by the Turkish Grand National Assembly on 13.01.2011, published on the Official Gazette on 14.02.2012, and entered into force on 01.07.2012. The TCC introduced innovative provisions concerning numerous matters. Probably one of the most important innovations is the new system introduced governing the transfer of a commercial enterprise. The TCC enables the transfer of a commercial enterprise as a whole with a single transaction, without requiring the realization of specific dispositive transfer transactions of each individual asset item included in (allocated to) the commercial enterprise. This transfer system, which is defined as the partial universal succession, was accompanied with many problems, and caused non-coherence with numerous codes and laws, most importantly, the Turkish Code of Obligations no. 6098 (`TCO`). In this study, we aim to examine the transfer of a commercial enterprise, through explaining the transfer system regulated under the TCC, elaborating upon the specifics governing the transfer of assets which are allocated to the commercial enterprise, and analyzing the protection of the parties to the transfer as well as third persons. 331

AB uyum sürecinden yasal düzenlemelerde değişiklikler yapılmış olup bunlardan bir taneside 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (YTTK)'dur. Yapılan değişikliklerle kanun güncellenmiş olup eksik olan noktalar tamamlanmıştır. Daha kapsamlı bir hale gelmiştir. İncelediğimiz konu olan birleşme bölünme ve tür değiştirmede YTTK'da daha kapsamlı bir şekilde değişiklik yapılmış ve bölünme ilk defa konu olmuştur.Bu çalışmada özellikle YTTK'nın 134 ve 193. maddeleri dikkate alınarak, YTTK, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (ETTK), konu ile ilgili makaleler v.b kaynaklardan yararlanılarak sermaye şirketlerinde bölünme, devir, birleşme, nevi değişikliği ile ilgili getirilen yenilikler araştırılıp ve bir uygulama ile anlatılmıştır. Uygulama örneği; limited olan bir şirketin anonim şirkete dönüşmesidir.Bu araştırma sonucu, sermaye şirketlerinde bölünme, devir, birleşme, nevi değişikliği ile ilgili getirilen yenilikler süreci izlenerek uygulanan örnekle konu pekiştirilmiştir Legislations are changed at EU harmonization process and one of them is Turkish Commercial Code No. 6102 (New TCC). The code was updated in this process and missing points has been completed. The code was become more comprehensive. Changes have been occurred comprehensively in New TCC about regulations of merger, spin-off and sort change in capital companies which we have examined in this study and spin-off was regulated by law for the first time.In this study, innovation was explored about merger, spin-off and sort change in company with benefit from especially with New TCC Article 134 and 193; New TCC, TCC No. 6762, relevant articles etc. and an application was explained. The application example is related to transformation of a limited company to a joint-stock company.As a result of this research, the innovation about merger, spin-off and sort change in capital companies were observed and the issue has been consolidated with the example. 124

Bilindiği üzere ticari hayatı düzenleyen Türk Ticaret Kanunu'nda köklü değişikliklere gidilerek 1957 yılından beri yürürlükte olan eski 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükten kaldırılmış ve yerine 6102 Sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu kabul edilerek 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu kanun ile ticari hukuk kurallarımız Avrupa ülkelerinin hukuk normlarına paralel hale getirilmiş, teknolojik gelişim ve değişimlere cevap verebilecek, denetimlerde şeffaflığı sağlayabilecek bir yapıya bürünmüştür. Çalışmanın 1. Bölümünde kanunun getirmiş olduğu yenilik ve değişimlere değinilmiştir. Çalışmanın 2. Bölümünde ise kanunun ilk haliyle uygulamasını zorunlu kıldığı, ancak sektörün hazır olmaması nedeniyle uygulama zorunluluğunun geçici bir süre ertelendiği muhasebe standartlarına değinilmiştir. Bilindiği üzere muhasebeye, uluslararası standartlar getirilerek uluslararası karşılaştırma yapılabilirlik ve ortak bir raporlama dili oluşturulmak istenmiştir. Bu bölümde, ülkemizdeki işletmelerin de yaklaşık %99'unu oluşturan küçük ve orta ölçekli işletmeler (Kobiler) için geliştirilen Kobiler için Türkiye Finansal Raporlama Standartları (Kobi TFRS) çeşitli kaynaklardan yararlanılarak örneklerle ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. Çalışmanın son bölümü olan 3. Bölüm ise bir saha araştırması olup, bu araştırma ile de Kobiler için Türkiye Finansal Raporlama Standartlarının (Kobi TFRS'nin) uygulamaya konulması durumunda mali müşavirlerin karşılaşabileceği zorluklar araştırılarak saptanmış ve bunlara karşı geliştirilen çözüm önerileri ortaya konulmuştur. As is known, the Turkish Commercial Code which regulates the commercial life has undergone drastic changes and the former Turkish Commercial Code No. 6762 which has been in force since 1957 has been, repealed and replaced by the new Turkish Commercial Code No. 6102 which was approved and enacted on 1 July 2012.With this law, our commercial law, has been collimated with the legal norms of European countries and rendered in to a structure that can ensure transparency in controls.In the first chapter of the study the innovations and changes brought by this law are mentioned.In the second chapter of the study, accounting standards which were stipulated by the initial version of the law but couldn't be applied due to the fact that the industry wasn't ready and thus the obligation to implement was temporarily put off were mentioned.As is known, by bringing international standards of accounting, international comparability, feasibility, and to create a common reporting language was intended .In this chapter, Turkish Financial Reporting Standards for the small and medium-sized entities (TFRS for SMEs) which were developed for the Small and Medium-Sized Entities (SMEs) which make upabout 99% of enterprises in our country is described by making use of various sources, with examples in a detailed manner.The third chapter which forms the last chapter of the study is a field study and in this research the difficulties financial advisors may experience in the case that Turkey Financial Reporting Standards for the small and medium-sized entities (TFRS for SMEs) is implemented have been detected by probing and the suggested solutions against them have been introduced. 291

Doktora tezi olarak hazırlanan çalışmanın konusunu, 1.7.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 380. maddesinin birinci fıkrası oluşturmaktadır. Hükümde anonim şirketin paylarının iktisap edilmesi amacıyla başkasına avans, ödünç ve teminat vermesi işleminin batıl olduğu düzenlenmiştir. Çalışmada esas olarak hükmün kapsamına girebilecek işlemler, bunların istisnaları ve hükme aykırılığın yaptırımı ele alınmıştır. Bu inceleme yapılırken, hükmün mehazı olan Avrupa Birliği hukuku ve Alman hukukundan yararlanılırken Türk hukukuna ait özellikler gözardı edilmemiştir. The subject of this dissertation thesis is the Article 380.1 of the Turkish Commercial Code (TCC), which came into force in 1.7.2012. TCC Article 380.1 prohibits a public company to give a third party advance, loan or guarantee in purpose of acquisition of its own shares. The transactions which breach the provision of TCC Art. 380.1 shall be null and void. In this thesis mainly the transactions that can be subsumed under the scope of the provision and the exception of the provision are examined. Also the sanctions against the breach of the TCC Article 380.1 are analyzed. 306

İflas erteleme, Türk Ticaret Kanunu ve İcra İflas Kanununun ilgili maddelerinde düzenlenmiştir. İflas erteleme talep edebilmenin ön koşulu borca batık olmak ve mahkemeye iyileştirme projesini sunmaktır. Bu çalışmada ilgili hukuki düzenlemeler, öğretideki görüşler ve Yargıtay kararları ışığında iflas erteleme kurumu incelenmiş ve ıslah çalışmalarının değerlendirmesi hakkında bilgiler verilmeye çalışılmıştır. Bankruptcy adjournment is regulated at related dams of Turkish Trade Act and Bankruptcy and Enforcement Law. Pre-conditions of adjournment of bankruptcy petition are being overindebted and submitting the rehabilitation project to the Court. In this study, we try to give information about the scope of the evaluation of reclamation practices in adjournment of bankruptcy petition in light of relevant legal regulations, the views in literature and Supreme Court of Appeals decisions. 167

Ticaret hayatında güven ve düzen sağlanması bakımından alım satımla uğraşan tüccarlar kanunların emrettiği şekilde çeşitli belgeler kullanırlar bunlara ticari belgeler denir. Bu çalışmada Muhasebe ile ilgili temel kavramlardan başlanılarak, Ticari Belgelerin; Genel Muhasebe, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu yününden belgeler tek tek tanımlanmış, örnekler ile pekiştirilmeye çalışılmıştır. Ticari Belgelerin; Borçlar Kanunu ve İcra İflas Kanunu ayrıca Cezayir ve Fransa Hukuk sisteminin belgelere bakışı, kanunların belirlediği belge düzenine uyulmamasının cezai yaptırımları anlatılmaya çalışılmıştır. Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu yününden belgeler karşılaştırılmıştır, son olarak da Belge Düzenine İlişkin Sorunlar ve Çözüm önerileri ile çalışma sonlandırılmıştır.Anahtar Kelimeler: Ticari Belgeler, Vergi Usul Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı The merchants who engage in purchase and sale use various documents in accordance with the laws in order to provide reliance and coordination in the business life and they are called as commercial documents. In this study, as starting from basic concepts related to the account, the commercial documents have been identified one by one in terms of the General Accounting, Turkish Commercial Code and Tax Procedural Law, it has been tried to strengthen with examples. It has been tried to explain views of Obligations Code and Bankruptcy and Enforcement Law, as well as Algeria and France Law systems to the documents and penal sanctions due to it was not complied with the document regulations determined by the laws. The documents have been compared in terms of Turkish Commercial Code and Tax Procedural Law, finally the study has been ended with Problems for Document Formation and Solution Suggestions.Key Words: Commercial Documents, Tax Procedural Law, Turkish Commercial Code, Draft of Turkish Commercial Code 222

Tez (Yüksek Lisans) -- İstanbul Ticaret Üniversitesi -- Kaynakça var. Bölünme işleminin bir yeniden yapılanma modeli olarak etkin ve yaygın olarak uygulanabilmesi, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenlenmeler ile sağlanmıştır. Ticaret şirketlerinin bölünme yoluyla yeniden yapılandırılması 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ikinci kitabında 159 ile 179. maddeler arasında maddi hukuk bakımından ilk defa düzenlenmiş olup, bölünme işleminin gerçekleşeceği şirketler ile şirketlerin alacaklıların menfaatlerinin dengede tutulması amaçlanmış ve Kanun’un 174. maddesi ile devamında alacaklıları koruyucu özel hükümlere yer verilmiştir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ticaret şirketlerinin bölünmesinde alacaklıların korunmasının incelendiği bu çalışmanın ilk bölümünde, bölünme işleminin maddi hukuk bakımından Ticaret Kanunu’nda düzenlenmesinin gerekliliği ile bölünme işleminin tanımı, bölünme işleminin Türk ve yabancı hukuk sistemlerindeki yeri, bölünmenin türleri ve bölünme işlemine hakim olan ilkeler açıklanmıştır. Çalışmanın ikinci bölümünde; bölünme işleminin daha iyi anlaşılabilmesi için bölünme işleminin gerçekleştirilmesinde izlenecek usul inceleme alanı bulmuştur. Çalışmalım son bölümünde ise; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan bölünme işleminde alacaklıları koruyucu hükümler yabancı hukuk sistemlerindeki düzenlemelerle karşılaştırılarak ayrıntılı şekilde incelenmiş ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan bölünme işleminde alacaklıları koruyucu hükümlerin eksiklikleri ile önerilere yer verilmiştir. Özet iii -- İçindekiler iv -- Kısaltmalar viii -- Giriş 1 -- BİRİNCİ BÖLÜM -- BÖLÜNME KAVRAMI 3 -- 1. Bölünme Kavramı ve Tanımı 3 -- 1.1. Yabancı Hukuk Sistemlerinde Bölünme 4 -- 1.1.1. Kıta Avrupası Hukuk Sistemlerinde Bölünme 5 -- 1.1.1.1. Alman Hukukunda Bölünme 5 -- 1.1.1.2. İsviçre Hukukunda Bölünme 6 -- 1.1.1.3. Fransız Hukukunda Bölünme 6 -- 1.1.2. Anglo Sakson Hukuk Sistemlerinde Bölünme 7 -- 1.1.2.1. Amerikan Hukukunda Bölünme '7 -- 1.1.2.2. İngiliz Hukukunda Bölünme 8 -- 1.1.3. Avrupa Birliği Sisteminde Bölünme 8 -- 1.2. Türk Hukuk Sisteminde Bölünme 9 -- 1.3. Bölünmeye Hakim Olan İlkeler 12 -- 1.3.1. Tasfıyesiz İnfisah 13 -- 1.3.2. Kısmi Külli Halefıyet 13 -- 1.3.3. Pay Sahipliğinin Devamı 14 -- 1.4. Bölünmenin Türleri 15 -- 1.4.1. Tam Bölünme 15 -- 1.4.2. Kısmi Bölünme 15 -- 1.4.3. Oranın Korunduğu Bölünme ve Oranın Korunmadığı Bölünme 16 -- 1.5. Bölünmenin Geçerli Olduğu Şirketler 18 -- 1.6. Bölünmenin Uygulanmasına İlişkin Hükümler 19 -- 1.6.1. Sermayenin Azaltılması 19 -- 1.6.2. Sermayenin Artırılması 20 -- 1.6.3. Yeni Kuruluş 20 -- 1.6.4. Ara Bilanço 21 -- İKİNCİ BÖLÜM -- BÖLÜNME İŞLEMİNDE İZLENECEK USUL -- 2.1. Genel Olarak -- 2.2. Bölünme Sözleşmesi ile Bölünme Planı Kavramı ve Hazırlanması 22 -- 2.2.1. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planının Şekli 23 -- 2.2.2. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planının Hukuki Niteliği 23 -- 2.2.3. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planının İçeriği 23 -- 2.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması 26 -- 2.3.1. Bölünme Raporunun Şekli İle Amacı 26 -- 2.3.2. Bölünme Raporunun İçeriği ve Kapsamı .27 -- 2.4. İnceleme Iiakkı 28 -- 2.5. Bölünme Sözleşmesi veya Bölünme Planının Genel Kurulun Onayına Sunulması 29 -- 2.5.1. Genel Olarak 29 -- 2.5.2. Bölünme Sözleşmesi Veya Bölünme Planının Genel Kurul Onayına Sunulmadan Önce Yapılması Gerekli Hazırlıklar 30 -- 2.5.2.1. Temnıat Sağlanması 30 -- 2.5.2.2. Malvarlığında Meydana Gelen Değişikliğin Bildirilmesi 30 -- 2.5.3. Nisaplar 31 -- 2.5.3.1. Genel Nisaplar 32 -- 2.5.3.1.1. Anonim ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Ortaklıklar Bakımından Genel Nisap 32 -- 2.5.3.1.2. Limited Şirketler Bakımından Genel Nisap 33 -- 2.5.3.1.3. Kooperatifler Bakımından Genel Nisap 33 -- 2.5.3.2. Özel Nisaplar 33 -- 2.5.3.2.1. Bir Kooperatif Tarafından Devralınacak Sermaye Şirketleri Bakımından Özel Nisap 34 -- 2.5.3.2.2. Bir Limited Şirket Tarafından Devralman Anonim ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirkette Özel Nisap 34 -- 2.5.3.2.3. Bir Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin, Başka Bir Şirketi Devralması Halinde Uygulanacak Özel Nisap 35 -- 2.5.3.2.4. Devrolunan Şirketin İşletme Konusunda Değişiklik Öngörülmesi Halinde Uygulanacak Özel Nisap 35 -- 2.5.3.3. Oranın Korunmadığı Bölünme Halinde Uygulanacak Nisap.35? -- 2.6, Bölünmenin Hukuki Geçerlilik Kazanması 36 -- 2,6, i. Bölünmenin Ticaret Siciline Tescil ve İlam 36 -- 2.6.2. Tapu Siciline Bildirim 37 -- ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ALACAKLILARIN KORUNMASI -- 3.1. Genel Olarak 38 -- 3.2. Korunması Gereken Alacaklılar ve Alacak İlişkileri 40 -- 3.2.1. İntifa Senedi Sahiplerinin Korunması 41 -- 3.2.2. Tahvil Senedi Sahiplerinin Korunması 43 -- 3.2.3. İşçilerin Korunması 44 -- 3.2.3.1. İtiraz Hakkı 46 -- 3.2.3.2. Müteselsil Sorumluluk 47 -- 3.2.3.3. Hakların Devredilmezliği 48 -- 3.2.3.4. Teminat Talep Etme Hakkı 48 -- 3.2.3.5. Şirket Ortaklarının Müteselsil Sorumluluğu 49 -- 3.2.4. Alacaklıların Korunması 49 -- 3.3. Alacaklıların Özel Hükümler Uyarınca Korunması 50 -- 3.3.). Alacakların Teminat Altına Alınması İle Alacaklıların Korunması 50 -- 3.3.1.1. Alacaklıların Çağrılması 51 -- 3.3.1.2. Teminatın Türü, Miktarı ve Seçim Hakla .52 -- 3.3.1.3. Teminat Yükümlülüğünün Yerine Getirilmesi. 53 -- 3.3.1.4. Borçlunun Teminat Göstermekten Kaçınması 53 -- 3.3.2. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Müteselsil Sorumluluğu Vasıtasıyla Alacaklıların Korunması 54 -- 3.3.2.1. Avrupa Topluluğu'nun Altıncı Yönergesi'nin Onikinci Maddesinde Yer Alan Düzenleme 55 -- 3.3.2.2. Alman Hukuku'nda Yer Alan Düzenleme 57 -- 3.3.3.3. İsviçre Hukuku'nda Yer Alan Düzenleme 58 -- 3.3.3.4. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda Yer Alan Düzenleme.58 -- 3.3.3. Ortakların Kişisel Sorumluluğu Vasıtasıyla Alacaklıların Korunması.61 -- 3.3.3.1. Sorumluluğun Tabi Olduğu Şartlar 62 -- 3.3.3.2. Sorumluluğun Kapsamı 63 -- 3.3.3.3. Zamanaşımı 63 -- 3.3.4. Sorumluluk Davası Vasıtasıyla Alacaklıların Korunması -- 3,4, Alacaklıların Genel Hükümler Uyarınca Korunması 66 -- 3.4.1. Sınırlı Sayı İlkesi Uyarınca Alacaklıların Korunması 66 -- 3.4.2. Sermaye Artırımı ve Sermaye Azaltımı Vasıtasıyla Alacaklıların Korunması 67 -- 3.4.2.1. Sermaye Artırımı Vasıtasıyla Alacaklıların Korunması 67 -- 3.4.2.2. Sermaye Azaltımı Vasıtasıyla Alacaklıların Korunması 68 -- 3.4.3. İnceleme ve Bilgi Alma Hakkı Vasıtasıyla Alacaklıların Korunması 71 -- SONUÇ -- KAYNAKÇA

Çok uluslu şirketler güncel ekonomik şartlar dahilinde uluslararası yatırım olanaklarını tüm yönleriyle değerlendiren oluşumlardır.Çalışmamızda birinci bölüm olarak doğrudan yabancı yatırım kavramı genel anlamıyla değerlendirilmekle beraber söz konusu yatırım çeşidinin günümüzdeki en önemli uygulayıcısı olan çok uluslu şirketler yapıları ve oluşum çeşitlilikleri dahilinde günümüze kadar süregelen durum içerisinde incelenmeye çalışılmıştır. Ev sahibi ülkeye yabancı yatırımcı tarafından yöneltilen söz konusu yatırım uluslararası hukuk nezlinde hangi koruma vasıtaları ile koruma altına alındığı hususu ise özellikle iki taraflı yatırım anlaşmaları ve ICSID ile MIGA sözleşmeleri kapsamı içerisinde çalışmamızda yer almıştır.Çalışmamızın ikinci bölümünde ise 6102 sayılı TTK'nun 195 ile 210'uncu maddeleri içerisinde yer alan ve ilk kez fiili olarak varlığı kabul edilen ve düzenlenen şirketler topluluğunun hukuksal bir kurum olarak ulusal mevzuatımız içerisinde yer alması değerlendirilmeye çalışılmış olup şirketler topluluğunun kurucu unsuru olan hakimiyet ilişkisi detaylı bir şekilde incelenirken söz konusu hakimiyet durumunu doğuran hal ve şartlar kanun amacı ile bütünlük sağlanması hedeflenerek özellikle sorumluluk bazında incelenmeye çalışılmıştır. Multinational companies are defined as organizations which evaluate all aspects of international investment opportunities within current economic conditions. These organizations are mostly preferred within the entry options of foreign direct investments and therefore, countries are disposed to find a solution within the context of national law in terms of issues on foreign investment. About the topic mentioned, international law also has an effort to find a solution for protection of foreign direct investment through several international organizations, especially after the Second World War.In the first section of this study, the concept of foreign direct investment is generally evaluated and multinational companies, which are today's most important executors of aforesaid investment, are analyzed in terms of their structures and formations types regarding ongoing situation from past to present. The issue addressed by foreign investor to host country about protection investments, which protect aforesaid investment under international law, was also included especially within bilateral agreements and ICSID and MIGA in this study. In the second section of this study, a group of companies, which is regulated between Articles 195 and 210 under the New Turkish Commercial Code numbered 6102 and recognized as an entity for the first time, included in national legislation as an legal institutions is analyzed; and while sovereignty relation as the founding element of a group of companies is examined in detail, circumstances and conditions which give rise to aforesaid situation of sovereignty are examined especially in terms of responsibility with the aim of ensuring the integrity with the purpose of the law. 227

Dünyada ekonomik nedenler ile işletmelerin büyümesi, rekabetin artması, para ve sermaye piyasalarının gelişmesi, çıkar gruplarını değişik ekonomik kararlar almaya zorlamıştır. Çıkar gruplarının ekonomik karar almalarında temel nokta; güvenilir ve doğru bilgidir. Doğru ve güvenilir bilgi elde etmek için işletme faaliyetleri üzerinde denetim yapılması ihtiyacı ortaya çıkmaktadır.Denetim yapılmasını gerektiren en önemli unsur, finansal nitelikli bilgilerin doğru ve güvenilir olup olmadığının tespit edilmesi ihtiyacıdır. Finansal nitelikli bilgilerinin güvenilirliğine engel olabilecek birçok faktörden söz etmek mümkündür. Bilgilerin güvenilirlik düzeyini artırmak amacıyla bağımsız bir uzmanın inceleme yapması ve bu konuda görüş belirtmesi önemlidir.Ülkemizde bağımsız denetim, sermaye piyasası mevzuatı ile Bankacılık Düzenleme Ve Denetleme Kurumu mevzuatı hükümleri dâhilinde sınırlı sayıda yapılmaktadır. Ayrıca 3568 sayılı yasa ile sınırlı sayıda zorunlu olmamak kaydı ile vergi denetimi yapılmaktadır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 397. maddesi ile sermaye şirketlerinde denetim yapılması zorunlu hale gelmektedir. Yeni yasa denetim boyutunu bir uzmanlık alanı görüp denetim yapacak kişi ve kuruluşlarda bir takım özellikler aramıştır. Bununla birlikte Türk Ticaret Kanunu denetçileri bağımsız denetçi, işlem denetçisi, özel işlem denetçi olmak üzere üçe ayırmıştır.Bu çalışmada 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun uygulama alanı yeni olan işlem denetçisi ele alınmıştır. Çalışmada genel denetim teorisinden yola çıkılmış 6102 Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesi ile şirket hukuku alanında getirdiği yenilikler genel olarak değerlendirmiş, kimlerin işlem denetçi olabileceği, işlem denetçisinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre yapacağı denetimler ile görev ve sorumlulukları açıklanmaya çalışılmıştır. The expansion of the enterprises, increasing competition, development of money and capital markets due to the economic reasons in the World have forced the interest groups to take different economic decisions. The core point of the interest groups on decision making is reliable and correct information. Therefore the necessity of performing audit on the operations of the enterprise emerges. The most import component that requires the performance of an audit is the need for determining whether the financial information are correct and reliable or not. It is possible to mention many factors which may put obstacle on the reliability of the financial information. An audit to be made by an independent auditor for increasing the level of reliability of the information and his opinions to be declared in relation to this audit is important.Independent auditing in our County is performed in limited numbers under the capital markets regulations and provisions of the legislation of the banking regulation and supervision agency. Additionally, tax auditing which is not compulsory is performed in limited numbers under the law with the number 3568.In accordance with the article 397 of The New Commercial Code ?The financial statements of a joint stock company and group of companies shall be audited in accordance with Turkish Auditing Standards which are in compliance with international auditing standards. ? The new law considers the audit aspect as an area of specialty and seeks some qualifications in the persons and institutions that shall perform the audit. Besides, the Turkish Commercial Code classifies the auditors in three groups as, the independent auditor, transactional auditor and special auditor.This study addresses the transactional auditor who has a new area of application in the Turkish Commercial Code with the number 6102. The study starts from the general audit theory and evaluates the reforms in the corporate law brought by the inurement of the Turkish Commercial Code with the number 6102 and tries to explain who are eligible for being transactional auditor, the audits to be performed according to the Turkish Commercial Code with the number 6102 with their duties and responsibilities. 251

Anahtar Kelimeler : İşletmelerde Birleşme İşlemi ,Vergi MevzuatıÖZETİŞLETMELERDE BİRLEŞME İŞLEMİNİN TTK VE VERGİ MEVZUATI AÇISINDAN İNCELENMESİBirleşme , şirketlerin büyüme ve gelişme yollarından biri olup ticari hayatta yaygın olarak uygulanmaktadır. Bu çalışmanın kapsamı Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Kanunları ile sınırlıdır.Yeni Türk Ticaret Kanunu , birleşmeyi , bir şirketin malvarlığını tamamen bir başka şirkete devretmek suretiyle sona ermesi ” olarak tanımlamıştır.Kurumlar Vergisi Kanununda da , birleşme ( vergili birleşme ) ve devir (vergisiz birleşme ) olarak ayrıma tabi tutulmuştur. Çalışmanın amacı , birleşme işleminin Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Kanunları açısından incelenmesidir.Tez altı bölümden oluşmaktadır.Birinci bölümde birleşme kavramı ve nedenleri , ikinci bölümde birleşmelerin sınıflandırılması ,üçüncü bölümde Yeni TTK Birleşme hükümleri ayrıntılı olarak ve de meri ve yeni TTK karşılaştırması yapılarak incelenmiştir.Dördüncü bölümde Kurumlar Vergisi Kanununda birleşme , beşinci bölümde diğer vergi mevzuatı açısından birleşme , son bölümde de uygulama açısından özellik arz eden konular ve muhasebe kayıtlarına yer verilmiştir.Keywords : Merger Transaction ,Tax Act,Commercial Law ABSTRACTACCORDING TO TURKISH COMMERCIAL LAW AND TAX ACTS TO EXAMINE MERGER TRANSACTION OF COMPANIESMerger is the way that frequently used in commercial life for expansion and development of companies.The scope of this work limited with New Turkish Commercial Law and Tax Acts.Turkish Trade Law defined the merger that expire of the companies with transfer wholly asset to another companies.Corporation Tax Act also allocates the merger as a “taxed” and “untaxed” as well.The purpose of works , to examine merger process according to New Turkish Trade Law and Tax Acts.Thesis consist of six chapters.In the first chapter , concept and reasons of merger, In second chapter , classification of mergers,In third chapter , merger provisions of the new Turkish Commercial Law are examined particularly and compared with the valid law.In Fourth chapter , mergers in Corporation Tax Act.In fifth chapter ,mergers in terms of other tax acts and finally in last chapter mentioned about special subjects in terms of practise and accounting records.

Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun Türkiye Büyük Millet Meclisi'nde 11 Ocak 2011 tarihinde kabul edilmesi ile birlikte Türkiye'deki yeni ticaret düzenine dair tartışmalarda, bağımsız denetim konusu sıkça gündeme gelmeye başlamıştır. Çalışmamızı tamamladığımız sırada yürürlükte bulunan 6763 sayılı Ticaret Kanunu hükümlerinden farklı bir sistem getiren Yeni Ticaret Kanunu'nun bağımsız denetime ilişkin hükümleri; çalışmamızın temelini oluşturmaktadır. Çalışmamızın ağırlık noktası ise, bağımsız denetçilerin denetim faaliyetinden doğan sorumluluklarıdır.Çalışmamızda, anonim şirketlerdeki bağımsız denetim faaliyetinin hukuki niteliği ortaya konulduktan sonra, ayrıntıları ile bağımsız denetim sözleşmesi ve tarafların karşılıklı sorumlulukları incelenmiştir. Yeni bağımsız denetim sistemi oluşturulurken Kanun Koyucu tarafından örnek alınan Amerika Birleşik Devletleri Sistemi ve Avrupa Birliği içtihatına ayrı bir bölüm içerisinde yer verilmiştir.Çalışmamızın hazırlanması sürecinde halen yürülükte bulunan 6762 sayılı Ticaret Kanunu ve Yeni Türk Ticaret Kanunu hükümlerine değinilerek, iki kanunun içerdiği denetim sistemleri arasındaki farklar ortaya konulmuştur. Çalışmamızın özellikle bağımsız denetim sözleşmesinin niteliği ve sözleşmenin taraflarının sorumluluklarına ilişkin bölümlerinde, çalışmamızın hazırlanışı sürecinde halen yürülükte olan 818 sayılı Borçlar Kanunu ve 11 Ocak 2011 tarihinde TBMM'de kabul edilmiş olan ve 1 Temmuz 2012 tarihinde yürülüğe gireceği öngörülmüş bulunan 6098 sayılı Yeni Borçlar Kanunu hükümlerine karşılaştırmalı olarak değinilmiştir.Yeni Türk Ticaret Kanunu, ticaret piyasasından faaliyet gösteren tüm şirketlerin daha şeffaf, profesyonel ve bağımsız olarak denetlenebilir, hesap verebilir ve tüm yatırımcılara karşı sorumlu tutulabilecek bir yapıya sahip olmasını hedeflemiştir. Dünya piyasalarındaki zorlu rekabetle baş edebilecek, kurumsal yönetim ilkeleri ile yönetilen güçlü ticari aktörlere sahip olabilmek için bağımsız denetim zorunlu hale getirilmiş ve mali tablolarda ve finansal raporlarda uluslarası denetim standartları referans gösterilmiştir. Independent audit has been at the top of the agenda frequently as one facet of the discussions of new trade patterns which has gained momentum with the adoption of the New Turkish Commercial Code through the Grand National Assembly of Turkey on January 11, 2011. In this paper, the New Commercial Code which is bringing a completely different system on independent audit, compared to the provisions of the Commercial Law No. 6763 which was still in force; while we were about completing this paper. The main focus of our study is the responsibilities of the independent auditors in the New Turkish Commercial Code?s system.The independent audit agreement and the responsibilities of the parties under this agreement are examined in this paper, after addressing the legal bases of audit activity in joint-stock companies. The United States and the European Union jurisprudence taken as a model system by the legislator especially when creating a new independent audit system has also been included the paper in a separate section.Financial statements and reports of the companies are the basis of the information in capital markets. The notification of this information in a complete, accurate and effective manner to all concerned parties is an indispensable condition for the existence of a strong capital market. Audit reports are the important sources for the investors of getting inside information from the companies. The main objective of the independent audit is to protect the interests of the shareholders and the investors. 205

Sigorta acentesinin genel tanımı, belirli bir yer veya bölgede sürekli olarak sigorta şirketleri nam ve hesabına aracılık faaliyetinde bulunan veya bunları sigorta şirketi adına yapmayı meslek edinen bağımsız bir tacir yardımcısıdır.Sigorta acenteliği sözleşmesi, sigorta şirketleri ve sigorta acenteleri arasında karşılıklı hak ve borçları doğuran hukuki bir sözleşmedir. Sigorta acenteliği yapacak gerçek ve tüzel kişilerde aranılan nitelikler Sigorta Acenteliği Yönetmeliğinde düzenlenmiştir. Yönetmelikte sayılan şartlara haiz olan sigorta acenteleri uygunluk belgesi alıp, Müsteşarlıkça yapılacak değerlendirme sonucu durumu uygun görünenler Levhaya kaydedilmek üzere Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğine bildirilir. Böylelikle sigorta acentesi, acentelik faaliyetinde bulunabilecektir.Sigorta acenteliği sözleşmesi eksik iki tarafa borç yükleyen bir sözleşme olup, sözleşmenin yapısı kendine özgü (sui generis), sürekli bir iş görme sözleşmesidir. Sigorta acentesinin, sigorta şirketini (sigortacı) temsil yetkisi, hakları, yükümlülüklerinin önemli bir bölümü ve sigorta acenteliğinin sona ermesi SK ve de SAY' nde düzenlenmemiştir. Bu nedenle, TTK' nun ilgili hükümleri sigorta acentelerinin yapısına uygun düştüğü ölçüde uygulanacaktır.Çalışmanın ?Giriş? ve ?Sonuç? kısmı hariç toplam üç bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde, ?Sigorta Acentesinin Genel Özellikleri? , ikinci bölümde, ?Sigorta Acentesinin Görevleri ve Yetkileri? , son olarak üçüncü bölümde ise ?Sigorta Acenteliğinin Sona Ermesi ? düzenlenmiştir.Çalışmanın özellikle ikinci bölümünde hem 6102 sayılı Yeni Ticaret Kanunu ile 6762 sayılı Eski Ticaret Kanunu karşılaştırmalı olarak ele alınmıştır.? General meaning of insurance agents is an independence merchandiser conducive, brokering underwritten or acting as a contracting body in behalf and account of insurance companies permanently in a certain area and/or region.Insurance agency contract is a judicial contract about bilateral rights and responsibilities between insurance companies and insurance agents. The required conditions of natural and legal entity involving in this business are prepared in Insurance Agency Regulation. The insurance agents, that met the required conditions in the regulation, are received the conformity certificate and declared to the Union of Chambers and Commodity Exchanges of Turkey to be registered into Signboard which includes the accepted agents after the evaluation by Undersecretary. In this manner, those entities could act as an insurance agent.The insurance agency contract, due to its nature, is a unique (sui generis) permanent functional contract that imposes debt to both absent sides. The significant portion of the representation power for insurance company, rights and liabilities of insurance agent and the termination of insurance agency have not been regulated through the insurance law and the regulation of insurance agency. Therefore, the relevant provisions of the trade law are going to be applied as long as it is appropriate to the structure of insurance agents.This study is constructed as three parts excluding ?Introduction? and ?Conclusion?. It is organized as ?The General Properties of Insurance Agents?, ?The Responsibilities and Authorities of Insurance Agents? and ?The Termination of Insurance Agency? at these three parts, respectively.The New Trade Law numbered 6102 and its comparison with Old Trade Law numbered 6762 are especially covered at the second part of this study. 111

Anonim şirket pay sahipleri, pay sahipliği haklarını genel kurulda kullanmakta ve bu sayede şirket yönetimine katılmaktadırlar.Bu nedenle pay sahiplerinin genel kurula katılması ve iradesini ortaya koyması önem taşımaktadır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlerde pay sahipleri demokrasisini sağlamayı amaçlamakta ve pay sahibinin temsili için 427 ilâ 432. maddeler arasında birçok temsil türü düzenlemektedir.Bu çalışma, anonim şirketlerde pay sahibinin temsili üzerinedir ve pay sahibinin temsilinin kavramsal temeli, kuramsal temeli ve uygulaması olmak üzere üç bölümden oluşmaktadır. The shareholders in joint stock company can use all their rights in general board and so they participate in company?s management.For this reason, attend to general board and will reveal is so important for shareholders.Turkish Commercial Code numbered 6102 aim to ensure shareholders democracy in joint stock companies and it regulate numerous type of represent for shareholders in articles between 427-432.This thesis is about representation of shareholder in joint stock companies. And it consist of three parts about conceptual basis, theoretical base and implementation of representation of shareholder. 178

Yirminci yüzyılın ikinci yarısından itibaren ivme kazanan küreselleşme hareketi dünya ülkeleri arasındaki soyut sınırları ortadan kaldırmaya başlamış ve yaşanan teknolojik ve ticari gelişimin doğal sonuçlarından biri olarak da sermaye, işgücü, mal ve hizmetin serbest dolaşımı dünya ticaretini şekillendirmeye başlamıştır. Küreselleşmenin getirdiği rekabet gereği ticaret hayatının düzenlenmesi kaçınılmaz olmuştur. Ticaret hayatında rekabet edebilmenin en önemli unsuru işletme kaynaklarının etkin ve verimli kullanılması ile olabilmektedir. Bu noktada iç kontrolün ve iç kontrol sisteminin önemi ortaya çıkmaktadır.İç kontrol; varlıkların korunması, muhasebe kayıtlarının ve finansal raporların doğruluk ve güvenirliğinin sağlanması, operasyonel verimliliğin gerçekleştirilmesi, işletme kaynaklarının etkin kullanılması, yönetim politikalarına ve kanunlara uygunluğun sağlanması amacıyla işletmenin hesap planını, organizasyon planını, görev dağılımlarını ve sorumluluklarını, raporlama ve personel politikalarını kapsayan bir sistemdir.Etkin bir iç kontrol sisteminin varlığı, hedeflere ulaşma ve finansal raporların güvenilirliğinin sağlanması yanında, önceden belirlenen politikalara ve yasal/yönetsel düzenlemelere uygunluğun sağlanması açısından büyük bir önem taşımaktadır.Çalışmamda Türkiye'deki 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda İç kontrol sistemi araştırılmıştır. Bu amaçla ulusal ve uluslar arası bazda ilgili kaynaklar titizlikle taranarak konunun ticaret sektöründe önemi ön plana çıkarılmaya çalışılmıştır. Çalışmada iç kontrol sistemi anlatılarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda iç kontrol sisteminin dünyadaki küreselleşmeye bağlı şirketler arası rekabete destek sağlayan kurumsal yönetim ışığındaki durumlar ortaya konmuştur. Globalization movement gained momentum in the second half of the twentieth century, countries around the world began to eliminate the boundaries between the abstract and in the technological and commercial development as one of the natural consequences of the capital, labor, free movement of goods and services began to shape the world trade. Regulation of trade of his life due to the competition brought by globalization is inevitable. The most important element of business life to compete with business and efficient use of resources can be effective. At this point, there comes the importance of internal control and internal control system.Internal control, asset protection, accuracy and reliability of accounting records and financial reports to ensure the realization of operational efficiency, effective use of operational resources, management policies and laws to ensure compliance with the business account plan, organization plan, the distribution of tasks and responsibilities, reporting, and personnel policies covering system.The presence of an effective internal control system, achieving goals and ensuring the reliability of financial reports, as well as pre-determined policies and legal / administrative arrangements to ensure compliance in terms of importance.The work that the internal control system in Turkey, Turkish Commercial Law No. 6102 was investigated. For this purpose, the resources for national and international basis, the importance of trade sector to the fore the issue tried to rigorously scanned. In the study of the Turkish Commercial Law No. 6102 explaining the internal control system of internal control system in the world due to globalization, competition from companies providing support beam conditions of corporate governance have been revealed. 165

Acente, acentelik sözleşmesi süresince müvekkili ile rekabet edemez. Bu durum gerek TTK gerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda hükme bağlanmıştır. Müvekkili, acentenin rakip faaliyetlerinden koruyucu nitelikteki bu düzenleme, acentelik sözleşmesi süresince geçerli olduğundan, acente, acentelik sözleşmesi sonrasında müvekkili ile rekabet edebilir. Acenteyi sözleşme sonrası için rakip faaliyetlerden engelleyici kanuni bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu yüzden müvekkilin sözleşme sonrası menfaatlerinin korunması için acentelik sözleşmesi sırasında, sözleşme sonrası için, acentenin rakip faaliyetlerini sınırlandırıcı nitelikte bir anlaşmayı taraflar serbestçe yapabilirler. Uygulamadaki deneyimler, söz konusu anlaşmanın, müvekkile ekonomik yönden bağımlı ve sözleşmenin zayıf tarafı olan acentenin, sözleşme sonrası için ticari faaliyetlerinin aşırı derecede sınırlanmasına neden olduğunu göstermektedir. İşte, kanun koyucu, acenteyi korumak amacıyla, sözleşme sırasında yapılan ve sözleşme sonrası uygulanacak olan rekabet yasağı anlaşmasının esaslarını belirleyen 123. madde hükmünü kabul etmiştir.Hüküm, Alman Ticaret Kanunu'nun 90a paragrafından alınmıştır. 123. madde, Avrupa Birliği'nde 1986 yılında kabul edilmiş olan Üye Ülkelerin Bağımsız Acenteleriyle İlgili Mevzuatın Eşgüdümüne İlişkin 86/653 sayılı Yönergeye uygundur. Dolayısıyla hukukumuz, rekabet yasağı anlaşması hususunda Avrupa Birliği hukuku ile eşit seviyede bir hükme kavuşmuştur.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 123. maddesi, acenteyi korumak amacıyla anlaşmanın yazılı yapılmasını ve anlaşma hükümlerini içeren ve müvekkil tarafından imzalanmış bulunan bir belgenin acenteye verilmesini hükme bağlamıştır. Ayrıca anlaşma en çok, ilişkinin bitiminden itibaren iki yıllık süre için yapılabilir ve yalnızca acenteye bırakılmış olan bölgeye veya müşteri çevresine ve kurulmasına aracılık ettiği sözleşmelerin taalluk ettiği konulara ilişkin olabilir.Hüküm, müvekkilin, rekabet sınırlaması dolayısıyla, acenteye uygun bir tazminat ödemesini öngörmektedir.Rekabet yasağı anlaşması esasında bir sözleşme ilişkisi olduğundan kanun koyucu, anlaşmayı sona erdiren iki hali düzenlemiştir. 123. maddenin 2. fıkrasına göre, müvekkil, sözleşme ilişkisinin sona ermesine kadar, rekabet sınırlamasının uygulanmasından yazılı olarak vazgeçebilir, bu hâlde vazgeçme beyanından itibaren altı ayın geçmesiyle tazminat ödeme borcundan kurtulur. Takip eden fıkraya göre, taraflardan birinin, diğer tarafın kusurlu davranışı nedeniyle haklı sebeplerle sözleşme ilişkisini feshederse, fesihten itibaren bir ay içinde rekabet sözleşmesiyle bağlı olmadığını diğer tarafa yazılı olarak bildirebileceği hükme bağlanmıştır.123. maddenin son fıkrasına göre ise, maddeye aykırı şartlar, acentenin aleyhine olduğu ölçüde geçersizdir.Ülkemizin acenteler cenneti, çoğu acentenin de yabancı şirketlerin birer temsilcisi olduğu göz önüne alındığında, yerli (millî) acentelerimizin korunmalarının önemi ortadadır. Bu korumayı sağlamaya yardımcı olması açısından hükmün, yeni Türk Ticaret Kanunu'na alınmasının yerinde olduğu düşünülmektedir. A commercial agent is not entitled to compete with its client throughout the term of an agency contract. This fact is stipulated both in the former Turkish Commercial Code and in the Turkish Commercial Code No 6102. As this legal arrangement, which protects the client from competitive activities of the commercial agent, is valid and binding throughout the term of the agency contract; such a commercial agent becomes entitled to compete with its client after the contractual relationship, which arises from the agency contract, has ended. There is no legal arrangement which inhibits a commercial agent from competitive activities after an agency contract becomes null and void. For this reason, in order for protection of the client?s interests as to the period after the contract becomes null and void; the parties may, during the term of the agency contract, freely reach an agreement which limits the competitive activities of the commercial agent for the period after the agency contract becomes null and void. The experiences, which have been gained in practical terms, indicate that the mentioned agreements cause an overly limitation of the commercial activities of commercial agents for the period after the contracts have become null and void, where such commercial agents are dependent on the clients in terms of economic aspects and constitute the weak parts of agency contracts. Therefore, in order to safeguard the commercial agents, the legislator has adopted the provision of the Article 123 which determines the guidelines as to the noncompetition agreements which are made during the term of the contract and shall apply after the agency contracts have become null and void.The mentioned provision has been quoted from the paragraph 90a contained in the German Commercial Code. The Article 123 is in conformity with the Council Directive of 1986 on the coordination of the laws of the Member States relating to self-employed commercial agents (86/653/EEC). Therefore, Turkish Law has obtained a provision which is in the same level with the European Union Law in terms of noncompetition agreements.In order to safeguard commercial agents, the Article 123 of the Turkish Commercial Code No 6102 stipulates that such an agreement shall be made in written form and that, a document, which contains the provisions of this agreement and has been signed by the client, shall be submitted to the commercial agent. In addition; it is possible to make such an agreement for a maximum period of two years following the end of the contractual relationship and, such an agreement may pertain only to the territory or customers group that has been granted to the commercial agent and only to the issues contained in the contracts for which the commercial agent has carried out intermediary activities for signature of such contracts. The provision stipulates that the client is obliged to pay the commercial agent an appropriate indemnity due to the limitation on competition.As a contractual relationship occurs also during the noncompetition agreement; the legislator has arranged two circumstances that terminate the agreement. According to the paragraph 2 of the Article 123; the client is, until termination of the contractual relationship, entitled to waive from enforcement of the limitation on competition, provided that such a waiver shall be in written form. In such a case, it relieves of the obligation to pay indemnity, upon six months have passed from the time when the declaration of waiver has been submitted. According to the paragraph which follows the aforementioned one; if either party terminates the contractual relationship with a just cause arising from a wrongful act of the other party, it is entitled to notify the other party in written form and within one month from the date of termination that the noncompetition agreement is not binding on it.In addition, according to the last paragraph of the Article 123; any terms and conditions, which are contrary to the Article, are invalid to the extent that they are to the detriment of the commercial agent.When the fact that our country is a commercial agents heaven, and that many commercial agents are representatives of foreign companies is taken into consideration; it is evident and there is no doubt that our native (national) commercial agents should be protected, and that this issue is of importance. The opinion is reached that it will be appropriate if the provision is included into the new Turkish Commercial Code, in order that it helps ensuring this protection. 204

Çalışmamızda 5941 sayılı Çek Kanunu değerlendirilmeye çalışılmış ve uygulamada çek hamillerinin yaşadığı sorunlara ve bu sorunların çözümü için yapılması gerekenlere değinilmiştir. 6102 sayılı Ticaret Kanunu'nun çeklerle ilgili olan 780?823 arasındaki maddeleri, Çek Kanunu'nda düzenlenmeyen konularda uygulanmaya devam edecektir.3167 ve 4814 sayılı Kanunlar ile hamil yeterince korunamamış ve karşılıksız çek keşidesinin önüne amaçlandığı şekilde geçilememiştir. Bu nedenle 5941 sayılı Çek Kanunu çıkarılmıştır. Bu kanun, baştan sona yeni bir kanundur ve çek hamilini korumaya yönelik, karşılıksız çek keşidesini önlemeye yönelik birçok madde içermektedir. Çalışmamızda 5941 sayılı Çek Kanunu ve 6102 sayılı Ticaret Kanunu ile karşılıksız çek keşidesi durumunda keşideciye uygulanacak cezai yaptırımlar, çek hamiline çekin karşılıksız çıkması durumunda başvurabileceği yollar, muhatap bankaya ve banka personeline getirilen hukuki sorumluluklar ayrıntılı bir şekilde incelenmektedir. Firstly, I need to specify that Law No 5941 is a new law from beginning to end. It is not a law which changes some section of the early Law No 3167. All the same; the determination (Det. ½) which is in the Law No 3167 ` General determinations are applied if there is a no determination in this law? is also protected in new law. Moreover; (Det. ½ ); in issues which aren?t ordered obviously in cheque law, the determinations related to cheques laws of Turkish Business Law will be kept applying. (Det. 780- 823).This study is for this purpose. The new law has been tried to evaluated the problems of cheque holders and obviously things to do were mentioned. Among the purposes of law, different from old law, it takes place ` To make a contribution for caution of registered economy in order to keep down `. New arregements to perform this purposes in Cheque Law No 5941 were done. These arregements not only give addition responsibilities to banks and employees of banks but laso predict penal sanction for note maker and cheque holders. 203

Yeni Türk Ticaret Kanunu, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu'na nazaran şirket birleşmeleri ile ilgili hukuki rejimi kökten değiştirmiştir. Bu bağlamda, Yeni Türk Ticaret Kanunu, tüm şirket tipleri için yeknesak bir birleşme prosedürü öngörerek,halka açık anonim ortaklıklar ile kapalı anonim ortaklıkların birleşme rejimleri arasında bugün için varolan ikiliği ortadan kaldırmaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu yenilikleri yalnızca birleşme prosedürü kapsamında getirmemiş; yürürlüktekihukukun birleşmenin unsurları bakımından içerdiği boşlukları doldurmuştur. Bunun yanısıra, Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun menfaatlerin korunması ekseninde öngördüğü düzenlemeler ve özellikle menfaat sahiplerine tanınan özel dava hakları,Kanun'un öngördüğü birleşme rejiminin taşıyıcı kolonları arasındadır. Öte yandan,birleşmenin sermaye piyasası hukuku bağlamında ortaya çıkardığı sonuçlar Sermaye Piyasası Kanunu'nun uygulama alanını oluşturacaktır. The New Turkish Commercial Code, as compared with the Turkish Commercial Code in force, dramatically changed the legal regime regarding the merger of the commercial companies. Accordingly, the New Turkish Commercial Code, while providing a uniform merger procedure for all commercial companies, eliminates the dualistic merger regime concerning the publicly held joint stock companies and close corporations. However, the New Turkish Commercial Code did not only bring a breakthrough with respect to the merger procedure, it also filled the lacunae contained in the Turkish Commercial Code regarding the basic elements of the merger. Moreover, the new provisions regarding the protection of the stakeholders, especially the new rights of legal action, constitute the pillars of the new regime. On the other hand, the Capital Markets Act will continue to regulate the legal consequences of the merger in the context of capital markets. 478

5838 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun çeki irade dışı elinden çıkan keşidecinin başvuracağı hukuki korunmaya ilişkin md. 711/3 hükmü yürürlükten kaldırılmıştır. Çalışmamızda, yürürlükten kaldırılan bu hüküm sonrasında çeki iradesi dışında elinden çıkan keşidecinin, hamilin başvuracağı hukuki korunma yollarının neler olduğu incelenmiştir. Bu incelemede 6762 sayılı TTK esas alınarak, 5941 sayılı Çek Kanunu ile 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girecek olan 6102 Türk Ticaret Kanununun çalışma konusu ile ilgili hükümlerine de yer verilmiştir.Bu çalışma, iki bölümden oluşmakta ve çeki iradesi dışında elinden çıkan hamilin başvurabileceği hukuki korunma yollarının tespitini içermektedir. Çalışmanın birinci bölümünde, çek kavramına yer verilerek, çekin Türk hukuku açısından gerekli olan şekil şartları ve kendine özgü nitelikleri incelenmiştir. İkinci bölümde ise, çeki iradesi dışında elinden çıkan hamilin başvurabileceği hukuki imkânlar tespit edilerek, bunlar ayrıntılı bir biçimde incelenmiştir. The Law Amending Some Laws, which was numbered 5838 cancelled Article 711/3 of the Turkish Commercial Code regarding to the legal protection that could be used by the cheque holder who loses it beyond his control. In this study, following the cancellation of this article, the ways of legal protection were examined. By doing so, the Cheque Law numbered 5941 and the Turkish Commercial Code numbered 6102 which will enter into force on the 1st of July, 2012 were also taken into account.This study consists of two chapters and includes the determination of the ways of legal protection that can be used by the cheque holder who loses it beyond his control. In the first chapter, the concept of cheque which was the basis of the study was defined; the necessary formal conditions of the cheque from the Turkish legal perspective and its sui generis characteristics were examined. In the second chapter, the legal ways that can be used the cheque holder who loses it beyond his control were determined, these ways were scrutinized in detail. 160

Anonim Ortaklıklarda Organ Yokluğu? başlıklı tezimizde, anonim ortaklıklarda organ yokluğu kavramı, organ yokluğunun hangi hâllerde söz konusu olabileceği ve organ yokluğuna bağlanan fesih sonucu incelenmiştir.Çalışmamız hem 6762 sayılı, hem de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu kapsamaktadır. Açıklamalar temelde 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesine oturtulmuş, ancak tüm incelemeler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile karşılaştırmalı olarak yapılmış, gereğinde tamamen bu yeni kanuna özgü kurum ve kavramlar ayrıca değerlendirilmiştir.Bu bağlamda tezin ilk bölümünde genel olarak organın tüzel kişiler açısından önemi ve işlevleri ile tüzel kişilerin organlarının çeşitli kıstaslara göre türleri kısaca ele alınmış, bu arada organ tanımlanmış, devamında ise anonim ortaklıkların zorunlu ve ihtiyari organlarına ilişkin açıklamalara yer verilerek, anonim ortaklıkların hangi organlarının yokluğu hâlinde fesih sonucunun doğabileceği ortaya konulmuştur.İkinci bölümde, anonim ortaklıklarda organ yokluğu kavramı özel olarak açıklanırken, bu kavramın içeriği tespit edilmiş, özellikle şeklen mevcut olan bir organın çeşitli sebeplerle faaliyet gösterememesinin organ yokluğu kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği hem genel olarak, hem de anonim ortaklığın her bir zorunlu organı açısından ayrı ayrı ve detaylı biçimde incelenmiştir.Üçüncü bölümde, anonim ortaklıkların organ yokluğu sebebiyle feshine karar verilebilmesi için varlığı gereken şartlar, ayrıntılı olarak açıklanmıştır.Dördüncü ve son bölümde ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu bakımından anonim ortaklığın zorunlu organlarının hangileri olduğu ortaya konulduktan sonra, bu kanunun hukukumuza getireceği bir yenilik olan ?anonim ortaklığın haklı sebeple feshi? kavramı, ?anonim ortaklığın organ yokluğu sebebiyle feshi? ile karşılaştırılmış ve organ yokluğunun haklı sebep karşısındaki özel durumu değerlendirilmiştir. In our thesis, entitled as ?Absence of Body in Corporations?, the concept of absence of body in corporations, the aspects at which absence of body can be discussed and the conclusion of dissolution which is depended on absence of body, are analysed.Our work contains both of the Turkish Commercial Code?s numbered 6762 and 6102. The explanations are basicly nested in the frame of the Turkish Commercial Code numbered 6762, but all the examinations are made comperatively with the Turkish Commercial Code numbered 6102 and should the occasion arise the institutions and concepts which are peculiar to this code are evaluated seperately.In this context, in the first chapter of the work, the general importance and the function of the body in terms of legal entities and the kinds of bodies acoording to the various criterias are shortly taken in hand, meanwhile the body is defined; in the following explanations, imperative and arbitrary bodies of corporations are involved and the absence of the corporate?s bodies that call forth the conclusion of dissolution are brought up to matter.In the second chapter, while the concept of absence of body in corporations is being specially explained, the content of this concept is stated and especially the case that whether a formally existing bodies? incapability to function depending on various reasons can or can?t be evaluated in the scope of absence of body, is both generally and seperately analysed in details in the terms of every imperative body of corporation.In the third chapter, the terms which must exist to decree corporation?s dissolution, are explained in details.In the fourth and last chapter, after introducing corporation?s imperative bodies according to the Turkish Commercial Code numbered 6102, the concept of ?corporation?s dissolution depending on just cause?, which is an innovation that is brougt to our law by this code, is compared with ?corporation?s dissolution depending on absence of body? and the special position that absence of body holds againist just cause, is evaluated. 345

Bu çalışmada; Türk ticaret kanunun yürürlüğe girmesi ile birlikte işletmelerin uluslararası finansal raporlama standartlarına göre hazırlayacakları finansal tabloları ile vergi yasalarına göre düzenlenen finansal tablolarının mali analizi karşılaştırılarak incelenmiştir. Her iki yöntemin mali analiz sonuçları değerlendirilmiş ve uluslararası finansal raporlama standartlarının mali analize etkisi incelenmiştir. In this study, organized Financial statements have been examnied by comparing the Financial analysis according to prepared Financial statements and tax laws according to enterprise international financial reporting standarts with the entry into force of the Turkish commercial code.The Financial analysis results of both methods have been evaluated an the effect of international financial reporting standards to financial analysis has been examined 237

Genel kurul, anonim ortaklığın vazgeçilmez zorunlu bir organıdır. Anonim ortaklık, genel kurul tarafından alınan kararlar ile yönetilir. Ortaklığın iradesi genel kurulda oluşur.Bu çalışmamızda genel kurulun oluşumunu ve işleyişini, TTK hükümleri ile Yeni TTK hükümleri ışığında inceledik. Anonim ortaklık genel kurulu, TTK m. 360 vd. düzenlenen, nasıl toplanacağı, toplantı zamanı, oy ve müzakereler ile karar alınması aşamalarını içeren zorunlu bir organdır. Tezimizin birinci bölümünde, anonim ortaklık genel kurulunun tanımını, özelliklerini, yetkilerini inceledik. Ayrıca genel kurulu sınıflandırarak alt başlıklar içinde diğer genel kurul toplantılarına değindik. İkinci bölümde, genel kurul toplantısına katılacakları tespit ettikten sonra, toplantıya davetin yapılmasını, komiserin istenmesini ve hazirun cetvelini ele aldık. Ayrıca, genel kurul toplantılarını, bu toplantıların işleyişini ele alarak komiserin görevlerine değindik. Ardından genel kurul toplantı tutanağını ele aldık. Son bölümde genel kurul toplantısında oylamadan bahsederek genel kurulda kararın oluşumuna ve etkilerine değindik. General shareholder?s meeting is an indispensable and compulsory organ of the joint stock corporation. Joint stock corporation is managed by the decisions made in the general shareholder?s meeting. The decree of the corporation is formed at the general shareholder?s meeting.In this study, we have inspected the formation and the process of the general shareholder?s meeting, in the light of TTK (Turkish Commerce Law) arbitraments and the new TTK (Turkish Commerce Law) arbitraments. Joint stock corporation general shareholder?s meeting is a compulsory organ which is arranged by TTK (Turkish Commerce Law) clause 360 and continuing , and contains how to hold a meeting,the time of the meeting, the stages of decision-making by votes and negotiations. In the first part of the thesis, we have inspected the definition, characteristics and powers of the joint stock corporation general shareholder?s meeting. Furthermore, by classifying general shareholder?s meeting , we have dealt with other board meetings throughout subtitles. In the second part , having determined the attendants of the general shareholder?s meeting, we have discussed the intivitation to the meeting, asking for the officer and the attendant list.Besides, we have dealt with board meetings and the duties of the officer by handling the process of these meetings. Then we discussed board meeting records.In the last part, while we are referring to voting in board meeting, we have dealt with the formation of the decision at the general shareholder?s meeting and its effects. 179

09.11.2005 tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'nın ?Hukuki işlemlerin yasaklanması ve edimlerde en yüksek sınırın aşılmasının sonuçları?nı düzenleyen 1530. maddesinin başlığı, TBMM'de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun oylandığı 13 Ocak 2011 tarihinde verilen bir önergeyle ?Ticari hükümlerle yasaklanmış işlemler ile mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçları? şeklinde değiştirilmiş ve maddeye AB müktesebatına uyum amacıyla 7 yeni fıkra eklenmiştir. Bu çalışmada düzenlemenin mehazı olan 2011/7/EU sayılı ?Ticari İşlerde Geç Ödemeyle Mücadeleye İlişkin Avrupa Birliği Yönergesi?nin iç hukuka doğru şekilde aktarılıp aktarılmadığı tartışılmıştır.Çalışmanın birinci bölümünde, ticari işlerde geç ödemeyle mücadele etme fikrinin Avrupa Birliği'nde neden ortaya çıktığına değinilmiş ve mehaz Yönerge'nin oluşum süreci ele alınmıştır.İkinci bölümde, 2011/7/EU sayılı Yönerge'nin ?işletmeler arasındaki mal ve hizmet tedarikinde geç ödemelere ilişkin? üçüncü maddesinin Türk hukukuna aktarılış biçimine ve 1530. maddede yer alan düzenlemelerin mehaz Yönerge'den farklılıklarına yer verilmiştir.Üçüncü ve son bölümde ise 2011/7/EU sayılı Yönerge'de bulunan ancak Türk mevzuatına henüz yansıtılmamış olan hususlara değinilmiştir. The headline `Prevention of legal acts and conclusions of exceeding the maximum limits in performance` of Article 1530 of the Draft Turkish Commercial Code dated November 09, 2005 was amended by the Turkish National Assembly with a motion voting the Turkish Commercial Code numbered 6102 dated January 13, 2011 as `Acts that are prevented via commercial regulations and the conclusions of late payment in good and services supply` and 7 new articles were added in order to sync with the Union Acquis. In this work, it was argued as to whether the referred `European Union Directive on Late Payment in Commercial Transactions` numbered 2011/7/EU was adopted to the domestic law correctly or not.In the first part of the work, it was mentioned about the rise of the opinion in the European Union regarding the fight against late payment in commercial transactions and constitution of the referred Directive was examined.In the second part it was mentioned about the adoption of Article 3 regarding `Late payments between premises in supply of goods and services` of the Directive numbered 2011/7/EU and the differences between the Article 1530 and the referred Directive.In the third and last part it was mentioned about the facts that were regulated in the Directive numbered 2011/7/EU however that have not been reflected to the Turkish legislation yet. 131

Kanun koyucu, ortaklıkla aralarında vekâlet ilişkisi bulunan yönetim kurulu üyelerine önemli sorumluluklar yüklemiştir (Yeni TTK 553). Üyelerin ortaklığa, ortaklara ve alacaklılara karşı olan bu sorumluluğu üç durumda sona erer: Kusursuzluğun ispatı, ibra ve zamanaşımı. Yeni düzenleme, hem bilançonun onaylanması şeklinde gerçekleşen (Yeni TTK 424) hem de gündem gereği alınan (Yeni TTK 409, 558) ibra kararlarını ve bu kararların etkilerini yasal bir zemine bağlamıştır.Tezimizin asli konusu, sorumluluğu sona erdiren hallerden biri olarak ibra ve ibranın sorumluluğa olan etkileridir. Ortaklıklar hukukunda ibra, ortaklık içi bir işlem olup, menfi borç ikrarı niteliğindedir. Genel kurul bu kararla, hesap dönemindeki işlem ve eylemler dolayısıyla yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açmayacağını beyan eder.İbra belirtilen özelliklerinden ötürü, etkilerini sınırlı olarak göstermektedir. Nitekim genel kurulun vermiş olduğu ibra kararı, ortaklık ile bu karara olumlu oy veren veya ibra kararını bile bile pay iktisap eden ortakların açacağı sorumluluk davasına engel olurken (Yeni TTK 558/II); diğer ortaklar ile alacaklıların açacaklarına sorumluluk davalarına herhangi bir engel teşkil etmez. Burada diğer ortaklardan kasıt, ibraya olumsuz veya çekimser oy veren ya da mazereti nedeniyle toplantıya katılamayan ortaklardır. O halde bu kimseler bakımından da ibra, sorumluluk davalarına herhangi bir engel teşkil etmeyecektir. Buna karşılık kanun koyucu, bu kimselerin ibra kararından itibaren altı aylık hak düşürücü içerisinde sorumluluk davası açmalarını şart koşarak, belirtilen etkiyi kesin bir süre ile sınırlama gereği duymuştur.Anahtar Kelimeler: Bilanço, Sorumluluk, İbra, İbranın Türleri, İbranın Etkisi. The law maker has allocated important responsiblities to the members of the directorate who have mandate relationship with the corporation. The responsibility of the members to the corporation, partners and the debtees expire in three circumstances: proof of impeccability, acquittal, and lapse of time. The new regulation has set a legal foundation for orders of discharge which are adopted due to the agenda or confirmation of the balance sheet, and the effects of the orders of discharge.The main subject of our dissertation is acquittal as a responsibility-ending condition and the effects of acquittal on responsibilities. In company law, acquittal is an intra-partnership procedure and has the characteristics of negative acknowledgement of debt. With this decree, the plenary committee declares that they will not file a liability suit against the members of the directorate due to procedures and acts in accounting period.As a result of the mentioned characteristics, acquittal has a limited effect. The acquittal decree of the plenary committee forestalls the liability suit which is filed by the partners who acquire shares knowingly of the acquittal decree or who votes for the decree with the corporation. But it does not forestall the liability suits that are filed by other partners and debtees. Aforementioned `?other partners?? means the partners who have voted against or uncommitted the acquittal or have not attended the plenary meeting because of an excuse. Thus acquittal will not constitute an impediment to liability suits for these people. Nonetheless, the law maker regarded necessary the limitation of aforementioned effect with a certain period, stipulating that these people file liability suits within a six-month lapse of time after the acquittal decree is given.Key Words: Balance Sheet, Responsibility, Acquittal, Types of Acquittal Effect of Acquittal. 147